北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受中再资源环境股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中再资环”）的委托，担任中再资环本次向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的发行人律师，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《监管规则适用指引——发行类第 7号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行相关事宜出具本法律意见书。

　　本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日业已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

　　为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了核查和验证计划，对发行人本次发行的法律资格及其应具备的实质条件等事项进行了核查。本所律师已查阅了为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项与发行人部分高级管理人员进行了询问和必要的讨论。

　　发行人保证已向本所提供了为本次发行出具法律意见所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。在上述基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无师依赖政府有关主管部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

　　本法律意见书仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、财务内部控制等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书和《北京市中伦文德律师事务所关于为中再资源环境股份有限公司向特定对象发行出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关财务报告、审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

　　除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《律师工作报告》的释义一致。

　　本所律师同意发行人在其关于本次发行的申请文件中自行引用或按照上海证券交易所审核要求、中国证监会注册要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行申请的必备文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本法律意见书和《律师工作报告》仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　1.1 发行人于 2022年 3月 7日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行的有关事宜。发行人拟于 2023年 3月 7日召开的 2023年第一次临时股东大会上审议延长本次发行股东大会决议有效期等相关事项。发行人于 2023年 3月 2日召开的第八届董事会第七次会议，审议通过本次发行方案的论证分析报告，尚待发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　1.2 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议；上述决议的内容符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》的规定，决议合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行的有关事宜，该等授权合法有效。

　　1.3 2022年 2月 8日，供销总社出具《中华全国供销合作总社关于同意中再资源环境股份有限公司非公开发行的批复》（供销函财[2022]1号），同意发行人本次发行的方案。

　　1.4 发行人本次发行，尚待经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，发行人亦不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止、解散的情形。

　　本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行的主体资格。

　　3.1.1 根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　3.1.2 根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的面值为 1.00元/股，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　根据本次发行的相关会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

　　根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构者，以及其他法人、自然人或其他合法者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量）。开云体育 开云官网

　　根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行完成后，者认购的本次发行的自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得因公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的亦应遵守上述锁定安排。

　　(1) 除《律师工作报告》正文“十六、发行人募集资金的运用”披露事项外，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。本次唐山公司募投项目用地拟购买唐山中再生环保科技服务有限公司所有的两处土地，其土地使用权的用途为“商服”，与实际用于建设工业用房的土地用途不符，但考虑土地用途均属于建设用地，且中再生、唐山中再生环保科技服务有限公司出具了承诺函，上述土地用途不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　(2) 发行人本次发行募集资金使用并非为持有财务性，不存在直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　(3) 发行人本次发行募集资金运用后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　本次发行前，中再生直接及间接合计持有发行人 48.88%的股份，为上市公司控股股东；供销集团间接持有上市公司 49.87%的股份，为上市公司实际控制人。假设本次发行的实际发行数量为本次发行的上限且实际控制人及其一致行动人不参与认购，则本次发行完成后，实际控制人供销集团的股权比例将由控制权发生变化。

　　综上，本所律师认为，本次发行不会出现《管理办法》第八十七条所述的导致发行人控制权发生变化的情形。

　　3.3.6 根据中天运会计师事务所出具的《审计报告》《内部控制审计报告》《关于中再资源环境股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人及相关主体出具的承诺等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的下列情形：

　　(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； (2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　(4) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为；

　　(6) 最近三年存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要从事废弃电器电子回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置业务，其经营范围已经有权主管部门核准登记，并取得相关业务资质，可以独立自主地开展主营业务。发行人已设立了综合管理部、人力资源部、群工作部、财务部、董事会办公室、部、运营管理部、业务部、合规与技术开发部、审计部、废家电事业部等职能部门，拥有独立完整的采购、生产、销售体系，能够独立开展业务活动。根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性的关联交易。

　　经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有独立完整的资产结构，具备与生产经营有关的生产系统和配套设施；对生产经营必需的厂房、生产设备等资产拥有合法的所有权或使用权，不存在权属纠纷。

　　经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免；公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。

　　根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解、判断和核查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。

　　4.5.1 发行人的股东大会、董事会、监事会均依照相关法律、《股份公司章程》的规定设立，并规范运作。

　　4.5.2 发行人根据自身经营发展的需要独立设置了综合管理部、人力资源部、群工作部、财务部、董事会办公室、部、运营管理部、业务部、合规与技术开发部、审计部、废家电事业部等职能部门，独立行使经营管理职权。

　　截至本法律意见书出具之日，中再生直接及间接合计持有上市公司 48.88%的股份，为发行人的控股股东。

　　截至本法律意见书出具之日，供销集团间接持有上市公司 49.87%的股份，为发行人的实际控制人。

　　6.1 经本所律师核查，发行人设立时的股权结构和股本设置获得了有权主管部门的批准，股权结构和股本设置合法合规；发行人首次公开发行并上市后的历次股本变动履行了必要的股东大会程序；发行人重大资产重组经中国证监会或证券交易所核准，符合相关法律、法规的规定。

　　根据中再资环提供的股东明细（2023年 2月 20日）、《证券质押登记证明》、信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，中再资环控股股东及一致行动人所持股份的质押情况如下：

　　7.1 经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在超范围经营的情况，其业务经营已取得相应资质许可，经营范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　7.2 经本所律师核查，发行人主要通过其控股子公司经营废弃电器电子产品回收处理业务，发行人的控股子公司已取得业务经营所须的业务资质。

　　7.3 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在境外从事经营。

　　7.4 发行人依法设立并有效存续；根据《股份公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》可能导致终止的情形；发行人主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施；其控股子公司经营所需的主要资质证书均在有效期内，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人及其控股子公司开展目前业务的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人从事的主要业务的经营范围、开云体育 开云官网经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　截至 2022年 6月 30日止，发行人所有或使用的主要财产情况如下： 8.1 不动产权

　　孟津县平乐镇新庄村及 送庄镇三十里铺村境内 中再生洛阳开发有 限公司 6幢

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