开云体育 开云官网开云体育 开云官网开云体育 开云官网中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
陕西秦岭水泥股份有限公司、陕西秦岭水泥（集团） 股份有限公司，中再资环曾用名
生产者责任延伸（Extended Producer Responsibility）制 度，是指将生产者对其产品承担的资源环境责任从生 产环节延伸到产品设计、流通消费、回收利用、废物 处置等全生命周期的制度。
中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公 司 2021年向特定对象发行 A股之发行保荐书
2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12 月 31日及 2022年 6月 30日
注：本保荐书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本保荐书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
中信证券指定王京奇、漆宇飞二人作为中再资源环境股份有限公司 2021年向特定对象发行 A股的保荐代表人；指定孙彦雄作为本次发行的项目协办人；指定吴霞娟、颜益焘、张逸尘、张闻莺、徐沛宁、周哲立、毕志聪、李柄灏为项目组成员。
王京奇：经济学硕士，2016年起从事银行业务，曾参与天宜上佳（688033）、友发集团（601686）、财达证券（600906）等 IPO项目，曾参与中国国航（601111）非公开发行 A股项目，新宏泰（603016）重大资产重组项目等。
漆宇飞：工程硕士，2016年起从事银行业务，曾参与了中科环保（301175）、物产环能（603071）等 IPO项目，冰轮环境（000811）再融资项目，钱江生化（600796）、宁波能源（600982）、茂业通信（000889）等重大资产重组项目。
孙彦雄：经济学硕士，2015年起从事银行业务，曾负责或参与中科环保（301175）等 IPO项目，中粮资本（002423）重大资产重组、航天长峰（600855）重大资产重组项目等，中粮糖业（600737）非公开发行 A股项目、苏美达（600710）可续期公司债项目、普天通信恢复上市项目等。
China Resource And Environment Co.,Ltd.
一般项目:开发、回收、加工、销售可利用资源;日用百货、针纺织品、日用 杂品、家具、五金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建 筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产 品、汽车零部件的销售;固体废物处理;环境工程;设备租赁;货物进出口、技术 进出口、代理进出口服务;资产管理;经济信息咨询;技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至 2022年 6月 30日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况
经核查，截至 2022年 6月 30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或其控股股东、实际控制人重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022年 6月 30日，本保开云 开云体育官网荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
中信证券设内核部，负责本机构银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师、会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
2022年 3月 17日，通过中信证券263会议系统召开本项目内核会，对本项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将本项目申请文件上报审核。
根据《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）的规定，保荐机构就在银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查并发表如下意见：
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请北京汉鼎盛邦信息咨询有限公司作为为募投项目提供可研和收益测算的机构
本次发行募集资金项目金额较大，项目为确保本次发行募集资金项目收益测算的准确性，同时满足部分项目备案及环评事项的申请要求，发行人聘请了北京汉鼎盛邦信息咨询有限公司（以下简称“汉鼎咨询”），对本次发行募集资金项目出具项目可行性研究报告，并进行收益测算。上述聘请行为具有必要性。经核查并经发行人确认，汉鼎咨询与上市公司之间不存在关联关系。
除上述聘请行为外，中再资环本次向特定对象发行 A股项目不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
经本保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司除聘请中信证券、北京市中伦文德律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，聘请其他第三方具有必要性，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
经过全面的尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。因此，中信证券同意保荐中再资源环境股份有限公司向特定对象发行 A股。
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2021年 9月 17日，发行人召开第七届董事会第五十八次会议，该次会议审议并通过了关于公司本次向特定对象发行 A股的相关议案。
（二）2022年 2月 8日，中华全国供销总社出具批复（供销函财[2022]1号），审议通过本次向特定对象发行 A股方案。
（三）2022年 3月 7日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行A股的相关议案。发行人拟于2023年 3月 7日召开 2023年第一次临时股东大会上审议延长本次发行股东大会决议有效期等相关事项。
发行人关于本次发行方案论证分析报告经公司 2023年 3月 2日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
1、中再资环本次发行的均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、中再资环本次发行的每股面值为人民币 1.00元，发行定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量），发行价格不低于票面金额，本次发行符合《公司法》第一百二十七条之规定。
保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行 A股发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，报送上海证券交易所审核并报送中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。” 发行人本次证券发行向不超过 35名特定对象发行证券，且不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》的相关规定。
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构者，以及其他法人、自然人或其他合法者。
证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量）。
根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行完成后，者认购的本次发行的自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得因公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的亦应遵守上述锁定安排。
本次发行的募集资金规模为不超过 94,835.49万元，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）、唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目、浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目、仓储物流自动化智能化技术改造项目及补充流动资金。募集资金金额未超过项目需要量，本次募投项目已按照有关规定完成了项目备案和环保审批手续，符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。本次唐山公司募投项目用地拟购买唐山中再生环保科技服务有限公司所有的两处土地，其土地使用权的用途为“商服”，与实际用于建设工业用房的土地用途不符，但考虑土地用途均属于建设用地，且中再生、唐山中再生环保科技服务有限公司出具了承诺函，上述土地用途不会对本次发行构成实质性法律障碍。
发行人本次发行募集资金使用并非为持有财务性，不存在直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
发行人本次发行募集资金运用后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本次发行前，中再生直接及间接合计持有上市公司 48.88%的股份，为上市公司控股股东，供销集团间接持有上市公司 49.87%的股份，为上市公司实际控制人。假设本次发行的实际发行数量为本次发行的上限且实际控制人及其一致行动人不参与认购，则本次发行完成后，实际控制人供销集团的股权比例将由49.87%下降至 38.37%，不会影响供销集团的实际控制人地位，不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不会出现《管理办法》第八十七条所述的导致发行人控制权发生变化的情形。
中再资环不存在《管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
我国废弃电器电子产品拆解基金补贴自 2012年正式实施以来，基金补贴标准分别经历了 2016年 1月以及 2021年 4月两次调整。具体调整情况如下表所示：
25寸及以上阴极射线管（黑 白、彩色）电视机，等离子 电视机、液晶电视机、OLED 电视机、背投电视机
台式微型计算机（含主机和 显示器）、主机显示器一体 形式的台式微型计算机、便 携式微型计算机
冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱 （柜）、冷藏箱（柜）（50 升≤容积≤500升）
整体式空调器、分体式空调 器、一拖多空调器（含室外 机和室内机）（制冷量≤ 14000瓦）
由于我国废弃电器电子产品处理基金尚未完全实现收支平衡，仍有较大的资金缺口。因此，为了达到废弃电器电子产品处理基金的收支平衡，同时积极引导废电拆解企业减少对基金补贴的依赖程度，国家对于基金补贴标准整体上趋于下调。
发行人废家电拆解规模位居市场第一，受到 2021年 4月 1日生效的基金补贴下滑的影响较大。2021年度发行人废电拆解业务板块毛利率较 2020年度下降8.27%。如果发行人无法通过采购价格传导基金补贴下调的影响，或者国家相关政府部门继续下调基金补贴标准、缩小基金补贴的拆解品类范围，将对发行人的营业收入、净利润造成影响，发行人存在营业收入、净利润减少的风险。另一方面，基金补贴标准下调可能会促使废弃电器电子产品流入非正规拆解渠道，从而使得发行人拆解量降低，进而对发行人的经营业绩造成影响。
发行人废电回收与拆解业务的主要原材料为废弃电器电子产品，产业园区固体废弃物一体化处置业务的主要原材料为园区工业企业产生的固体废弃物。报告期内，发行人原材料的成本占营业成开云 开云体育官网本的比重总体较高。同时，随着行业竞争的加剧，竞争对手可能通过提高采购价格来获取更多的货源，从而使得发行人原材料成本进一步上涨，进而降低发行人的盈利能力。
发行人废电回收与拆解业务的产成品主要为塑料、铜、铝、钢铁等，产业园区固体废弃物一体化处置业务的产成品主要是废金属、废塑料、废纸等，销售价格受到大宗商品的市场价格的波动影响较大。因此，如果大宗商品价格大幅降低，将会导致发行人产成品价格的下降，进而对发行人的经营业绩产生一定的影响。
发行人废电回收与拆解业务虽然处于行业龙头地位，但是随着行业内如格力集团、TCL、格林美等综合性企业集团的竞争加剧，发行人在废弃电器电子产品的回收及拆解处理等方面将面临更大的竞争压力。同时，发行人产业园区固体废弃物一体化处置业务能够处置的固体废弃物品种较为有限，在对工业企业提供综合化废物处置服务能力方面受到一定的限制。此外，固体废弃物处置行业目前整体处于逐渐规范发展的阶段，相比其他同行业中小型企业，发行人整体的规范运作、安全生产及环境保护的成本更高，从而使得发行人面临的竞争压力更大。
受到原材料价格上涨幅度较大、基金补贴标准下降以及新冠疫情等因素的叠加影响，发行人 2022年上半年经营业绩同比出现较大幅度下滑。发行人 2022年上半年归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低）为 5,705.62 万元，相较上年同期下降 64.21%。因此，若发行人不能及时有效将原材料成本上涨的影响转嫁至销售价格、新冠疫情影响加大，则发行人将面临较大的经营压力，经营业绩可能存在大幅下滑的风险。
受基金补贴审核流程较长、基金收支不平衡等因素的影响，废弃电器电子拆解基金补贴的发放存在滞后性。2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月，发行人分别收到基金补贴款 24,093.37万元、62,411.58万元、93,377.64万元及 0万元。报告期内，发行人收到的基金补贴款均为 2018年之前发行人确认的应收基金补贴款。2019年末、2020年末、2021年末、2022年 6月末，发行人应收基金补贴款余额分别为 376,173.43万元、437,725.94万元、459,933.97万元及497,641.47 万元，金额较大。因此，若未来应收基金补贴款发放持续滞后，大额的应收基金补贴款将持续占用发行人营运资金，增加发行人资金压力及财务成本，从而对发行人经营业绩造成一定的影响。
2019年末、2020年末、2021年末、2022年 6月末，发行人应收基金补贴款账面价值分别为 376,173.43万元、437,725.94万元、459,933.97万元、497,641.47 万元，占应收账款的比例分别为 98.58%、98.70%、99.98%、99.87%。由于基金补贴款由国家财政部发放，不能全额收回的风险较低，因此，发行人尚未对应收基金补贴款计提坏账准备。若未来出现导致发行人应收基金补贴款不能全额收回的风险显著加大的情形，如国家对基金补贴的发放政策做出较大不利调整等，则发行人按照届时有效的相关会计准则，可能需要对应收基金补贴款计提坏账准备，从而对发行人经营业绩产生较大不利影响。
公司所处的行业为废弃资源综合利用业，属于政策鼓励支持发展的行业，目前公司享受到了不同的税收优惠。如果未来相关税收优惠政策发生变化或发行人不再符合享受税收优惠政策的条件，将会对公司的净利润产生不利影响。
本次募集资金项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募投项目的可行性进行了充分调研论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、成本、市场需求或产业政策等发生变化造成的实施风险，从而影响项目的回报和公司的预期收益。
本次发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将有所增长，考虑到募集资金产生效益需要一定的时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
随着国家对于废弃资源综合利用业的监管日益趋严，环保监管部门对于行业生产工艺及技术提出了更高的要求。同时，如果未来行业内出现重大的技术革新和工艺流程的优化，将会对现有的生产工艺技术造成冲击。同时，随着行业竞争的加剧，具有如危险废弃物处置、工业废弃物深度加工循环利用的相关技术及资质的企业在面临市场及行业的不利变化时将具有更强的主动性。如果未来行业发生较大变化或技术工艺产生较大变革，发行人不能及时做出技术及工艺调整，将无法保持技术优势，从而对公司经营产生不利影响。
随着国家主管部门对于环境保护的重视程度越来越高，环保的标准日趋提高，环保要求日趋严格。因此，如果未来环保主管部门对于发行人的生产流程和工艺技术提出更高的要求，则发行人将面临对现有生产设备升级改造，对工艺流程进行优化完善，发行人环保的合规成本及投入成本均会增加。同时，如果未来发行人不能严格管理下属公司严格遵守环境保护的相关法律法规及公司的相关环保合规要求，则可能会面临环保主管部门的相关处罚，从而对公司产生不利影响。
发行人已经取得《废弃电器电子产品处理资格证书》《危险废物经营许可证》等从事现有业务所需的有效生产经营资质。发行人可以在经营资质有效期届满前向发证机关申请换证。虽然发行人自成立以来历次资质申请和换证申请均通过了发证机关的审核，但如果发行人未来未能及时申请资质续期或未能及时满足资质申请和续期的条件，导致未能及时取得经营资质或者经营资质有效期届满后未能顺利续期，将会对公司生产经营造成不利影响。
2020年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情大规模爆发。为有效控制疫情发展，全国各地采取了人员隔离、停工停产、交通管制等一系列疫情防控措施。随着我国新型冠状病毒肺炎疫情得到有效遏制，我国各行各业逐渐恢复正常生产经营活动。但随着国内新冠肺炎疫情的反复，部分地区的交通管制等疫情防控措施使得发行人的采购、生产、销售等环节受到一定程度的影响。如果未来国内疫情进一步发展，疫情防控措施进一步收紧，将会影响国内各行各业的正常运行，发行人的生产经营亦会受到较大影响。
公司在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行业发展前景及产业政策、者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。因此，者需正视市场行情及公司股价的波动风险，做出审慎判断。