开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口钧达股份(002865):海南钧达新能源科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发行申请文件二次反馈意见之回复报告（二次修订稿）

　　原标题:钧达股份:海南钧达新能源科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发行申请文件二次反馈意见之回复报告（二次修订稿）

　　根据贵会 2022年 10月 18日 221819号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为海南钧达新能源科技1

　　股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“钧达股份”、“上市公司”或“公司”）2022年度申请向特定对象发行的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与钧达股份、北京植德律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

　　（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《海南钧达新能源科技股份有限公司 2022年向特定对象发行并在主板上市预案(二次修订稿)》中相同。）

　　2022年 9月 7日，经公司 2022年第六次临时股东大会审议通过，公司名称由“海南钧达汽车饰件股份有限公司”变更为“海南钧达新能源科技股份有限公司”，证券代码“002865”和证券简称“钧达股份”保目 录

　　问题一 关于收购和本次发行。申请人2021年9月以14.34亿元价格收购捷泰科技51%股权，上饶展宏作出了捷泰科技未来三年的业绩承诺。以此项交易为前提条件，申请人控股股东锦迪科技和一致行动人杨氏以25.73元/股价格分别向上饶产投和上饶展宏转让申请人总股本5%和14.14%的股份。其中，上饶产投为宏富光伏执行事务合伙人之间接控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制。本次发行前，杨氏家族合计控制申请人 26.69%的股权，并且相关交易前36个月均为申请人实际控制人；上饶产投持有申请人13.24%的股权。2022年 5月，申请人以 10.57亿元价格向杨氏出售了苏州钧达和海南新苏100%股权以及其他与汽车饰件业务相关的资产组。相关资产出售前，申请人2021年度归母净利润为-1.79亿元。2022年7月，发行人以15.19亿元价格从宏富光伏和苏泊尔集团受让了上述捷泰科技剩余49%股权，此项收购是本次发行募投项目之一。本次收购完成后，捷泰科技成为上市公司的全资子公司。申请人两次收购捷泰科技股权的启动时间间隔近一年，两次收购累计购买资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例超过 100%，实控人将所持有申请人股份为申请人收购捷泰科技股权相关并购贷款提供担保，并购贷款银行包括九江银行上饶分行、平安银行南昌分行，其中上饶创新发展产业集团有限公司提供连带责任的保证担保。

　　请申请人：（1）说明捷泰科技历史沿革，宏富光伏置换捷泰科技股份前所持展宇新能源股份的取得过程，相关置换交易的背景和具体情况，宏富光伏是否参与捷泰科技经营管理，其取得捷泰科技控股权的原因及合理性；（2）结合捷泰科技行业发展前景、2021年以来业绩表现情况，说明捷泰科技原股东出售股权的原因及商业合理性；（3）说明申请人 2021年收购捷泰科技股权的原因、背景及商业合理性，是否具备整合、控制、管理捷泰科技业务的能力，是否存在较大的业务整合风险；（4）说明捷泰科技 2020年亏损的原因；在其业绩波动较大的情况下，相关评估参数的确定是否谨慎，收购价格是否公允；（5）说明若本次非公开发行情况或募集资金金额未达预期，申请人收购事项及计划募投项目的资金来源及可行性，是否可能对日常生产经营造成重大不利影响，风险揭示是否充分；（6）说明捷泰科技原实际控制方、展宇新能源及关联方是否有参与本次认购的计划；申请人控股股东、实际控制人及其关联方与捷泰科技的原控股股东、实际控制人、展宇新能源及其关联方是否存在关联关系或与申请人股权相关的其他协议安排，申请人实际控制权是否存在未来变更的计划；（7）说明若申请人股价大幅下跌或被担保人未能按期偿付贷款本息，控股股东及实际控制人如何维持控制权的稳定性；并结合前述情况，进一步说明申请人的控制权是否存在变更的可能；（8）说明上饶创新发展产业集团有限公司与捷泰科技原股东、实际控制人及申请人之间的关系，其为申请人并购贷款提供连带责任担保的原因及合理性，是否符合国资管理相关规定，是否存在其他协议安排；（9）说明相关并购贷款银行或担保方与上饶经开区管委会、宏富光伏、上饶产投等相关交易方是否存在关联关系或潜在关联利益安排，是否可能在实控人无法偿还相关贷款的情况下导致控制权转移至上饶经开区管委会及其关联方或导致实际控制权发生变更，请量化说明相关贷款无法偿还下的股权转移的影响；（10）结合上饶经开区管委会、宏富光伏、上饶产投关于出售捷泰科技的决策情况，说明两次出售捷泰科技时间较短的原因及合理性，并说明首次出售捷泰科技股份前或决策时，是否存在拟出售捷泰科技全部股权的相关决策，是否存在先行出售 51%股权后再拟所持有出售剩余股权的相关决策，如有，说明申请人对捷泰科技的两次股权收购是否构成一揽子交易；（11）说明捷泰科技相关股东分两次转让其所持股权的原因及商业合理性，申请人选择一年后再次收购的原因；支付捷泰科技 49%股权第一期收购款的资金来源，在完成首期款项支付情况下，非公开发行募集资金支付全部款项的合理性；在未全部支付款项情况下已完成股权过户的合理性，收购双方是否有私下约定，认定两次收购未构成一揽子交易的理由是否充分；（12）说明 2021年度申请人汽车饰件业务出现大幅亏损的原因，相关信用减值准备和资产减值准备计提的依据是否充分，是否存在利用重组损害上市公司利益的情形；（13）结合前述问题说明申请人上述收购等是否构成变相重大资产重组借壳上市、规避监管的情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

　　一、说明捷泰科技历史沿革，宏富光伏置换捷泰科技股份前所持展宇新能源股份的取得过程，相关置换交易的背景和具体情况，宏富光伏是否参与捷泰科技经营管理，其取得捷泰科技控股权的原因及合理性

　　（一）捷泰科技历史沿革及宏富光伏置换捷泰科技股份前所持展宇新能源股份的取得过程 1、捷泰科技历史沿革 捷泰科技成立于 2019年 12月，曾用名为展宇科技（为便于理解，本回复均 以“捷泰科技”名称叙述），系由展宇新能源光伏电池业务重组发展而来，成立 时展宇新能源为其唯一股东。2020年 6月，经股权转让，捷泰科技由展宇新能 源全资子公司变更为宏富光伏控股的国有企业。2021年 9月，申请人收购捷泰 科技 51%股权，捷泰科技成为申请人控股子公司。2022年 7月，申请人收购捷 泰科技 49%股权，捷泰科技成为申请人全资子公司。捷泰科技历史沿革具体如下： （1）捷泰科技原股东展宇新能源设立及宏富光伏增资 展宇新能源于 2008年 3月成立，经多年发展形成光伏电站建设及运营、光 伏电池片研发制造销售两大业务。2017年 6月前，展宇新能源的股权结构如下： 为支持地方企业发展，2017年 6月，上饶经开区管委会控制的宏富光伏以 25亿元参股认购展宇新能源新增的 52,500万股股份，持股比例为 35%。 （2）2019年 12月，捷泰科技设立

　　2019年 12月，展宇新能源以货币出资 200万元设立捷泰科技。同月，展宇新能源以截至 2019年 12月 25日与太阳能电池片研发、生产及销售业务相关的经营性净资产，按账面价值作价出资作为捷泰科技的新增注册资本，实现对太阳 能电池研发、生产及销售业务的重组，与之相关的业务、资产、负债、或有负债 及人员由捷泰科技承接。上述内部重组完成后，展宇新能源为捷泰科技唯一股东， 持有捷泰科技 100%股权；光伏电站建设及运营业务仍继续保留在展宇新能源。 （3）2020年 6月，捷泰科技成为宏富光伏控股的国有企业

　　2020年 6月，宏富光伏以其持有的展宇新能源35%的股权置换展宇新能源持有的捷泰科技 81.32%的股权；展宇新能源向苏泊尔集团转让捷泰科技 15.03%的股权、向上饶展宏转让捷泰科技 3.65%的股权。转让完成后，捷泰科技的第一大股东变为宏富光伏，实际控制人变为上饶经开区管委会。变更完成后，捷泰科技、展宇新能源的股东情况如下：

　　2021年 9月，申请人收购捷泰科技 51%股权，其中通过江西省产权交易所以公开挂牌转让的方式摘牌取得宏富光伏持有的捷泰科技 47.35%股权，通过协议转让的方式受让上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%股权，捷泰科技成为申请人控 股子公司。 （5）2022年 7月，申请人收购捷泰科技少数股权 2022年 7月，申请人收购捷泰科技 49%股权，其中通过江西省产权交易所 以公开挂牌转让的方式摘牌取得宏富光伏持有的捷泰科技 33.97%股权，通过协 议转让的方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03%股权，捷泰科技成为申请 人的全资子公司。 2、宏富光伏置换捷泰科技股份前所持展宇新能源股份的取得过程

　　2017年 6月，宏富光伏与展宇新能源签订《增资协议》，约定宏富光伏以25亿元认购展宇新能源新增的 52,500万股股份，持股比例为 35%；根据宏富光伏对展宇新能源实缴出资银行回单，宏富光伏于 2017年 6月至 2019年 1月期间分多笔缴纳出资。截至 2020年 6月，宏富光伏实际缴纳出资 22.77亿元。上述增资事宜已经宏富光伏合伙人会议决议审议通过。根据万隆（上海）资产评估有限公司（万隆评报字（2017）第 1302号）《上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西展宇新能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次增资价格系参考展宇新能源截至 2016年 12月 31日股权全部价值选取收益法的评估结果 725,742万元经协商确定。

　　根据上饶经开区管委会出具的《确认函》，就上述宏富光伏向展宇新能源增资事宜，已完整履行审批程序，合法、有效，符合国有资产管理相关法律法规的规定，宏富光伏所持展宇新能源的股份清晰且不存在纠纷或潜在纠纷。

　　1、置换交易的背景：考虑各自的经营特长、资金实力、未来发展规划等因素，宏富光伏将所持展宇新能源股权等价置换成捷泰科技股权

　　展宇新能源成立后经过多年发展，至 2019年己拥有光伏电池研发制造销售、光伏电站建设及运营两大业务。考虑到光伏电池的研发及加工制造均需要精细化管理能力、大规模资金投入，展宇新能源的大股东及实际控制人综合考虑自身的经营特长、未来发展规划后，决定放弃光伏电池的业务方向，专注于光伏电站的建设及运营。国资股东宏富光伏出于对光伏电池业务前景的看好，基于与展宇新能源大股东及实际控制人友好协商，由宏富光伏控制经营光伏电池业务板块。

　　经过业务梳理和内部重组，截至 2019年 12月，展宇新能源的光伏电池业务已集中在捷泰科技之中，光伏电站业务则保留在展宇新能源层面（业务重组情况具体请参见本节回复之“1、捷泰科技历史沿革”之“（2）2019年 12月，捷泰科技设立”）。基于上述背景，并根据评估作价情况，宏富光伏以其所持的展宇新能源35%股权等价置换捷泰科技股权，实现其在光伏电池领域的聚焦，以及在展宇新能源电站业务领域的退出。

　　根据中联天道土地房地产资产评估有限公司于 2020年 6月 23日出具的《上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的江西展宇新能源股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联天道资报字[2020]第 20010119号），展宇新能源100%股权估值为 49亿元；《江西展宇新能源股份有限公司拟转让股权所涉及的江西展宇新能科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联天道资报字[2020]第 20009119号），捷泰科技 100%股权估值为 28亿元。参考评估报告的估值结果及宏富光伏对展宇新能实缴出资银行回单，捷泰科技81.32%股权的价值确定为 22.77亿元，与宏富光伏对展宇新能的实缴出资额 22.77亿元相同。

　　2020年 6月 22日，展宇新能源召开董事会、股东大会，审议通过了宏富光伏以其持有的展宇新能源35%的股权置换展宇新能源持有的捷泰科技 81.32%的股权事项。

　　2020年 6月 28日，宏富光伏召开合伙人会议，决议同意上述股权置换安排。

　　根据上饶经开区管委会出具的《确认函》，本次股权置换已完整履行审批程序，合法、有效，符合国有资产管理相关法律法规的规定，宏富光伏所持捷泰科技的股权清晰且不存在纠纷或潜在纠纷。

　　2020年 6月 28日，展宇新能源、捷泰科技与宏富光伏签署《股权置换协议》，约定宏富光伏以其持有的展宇新能源35%的股权置换展宇新能源持有的捷泰科技 81.32%的股权。即展宇新能源将其持有的捷泰科技 81.32%的股权（对应注册资本 73,350.64万元）转让给宏富光伏，展宇新能源回购宏富光伏持有的展宇新能源35%的股份。

　　2020年 6月 28日，捷泰科技就本次变更获得上饶市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91361100MA391RNN4B）。2020年 12月28日，展宇新能源就回购宏富光伏股份事项办毕减资手续。

　　上述股权置换完成后，宏富光伏持有捷泰科技 81.32%的股权，成为捷泰科技控股股东，捷泰科技三位董事均由宏富光伏委派。其中，两位由上饶经开区管委会控制公司的现任员工担任，分别为上饶创新发展产业集团有限公司（以下简称“上饶创新产投”）委委员、副总经理，江西云锦资产管理有限公司部长；另一位董事为宏富光伏通过市场化方式向捷泰科技推荐选聘并担任高级管理人员的资深业内人士。宏富光伏通过控制股东会、董事会，推荐重要高级管理人员，全面控制捷泰科技并参与经营管理。

　　在日常经营管理中，依据公司章程、国资管理相关法律规章，捷泰科技的重大经营决策由董事会决策，特定事项履行国资管理的相应程序。捷泰科技纳入国（四）宏富光伏取得捷泰科技控股权的原因及合理性

　　考虑股东对展宇新能源光伏电池及光伏电站两大业务发展的不同选择，相关安排有利于股东减小资金压力，聚焦各自选择的业务发展方向。宏富光伏看好光伏电池业务及捷泰科技的发展前景，出于对国有资产保值增值的目的取得了捷泰科技控股权。宏富光伏取得捷泰科技控制权后能够全面控制捷泰科技并参与经营管理，相关安排具有合理性。

　　二、结合捷泰科技行业发展前景、2021年以来业绩表现情况，说明捷泰科技原股东出售股权的原因及商业合理性

　　1、捷泰科技所处行业技术迭代快、所需资金量大，宏富光伏希望通过引进资本实力及相关资源更强的买家作为股东支持捷泰科技发展

　　光伏电池行业技术迭代快、所需资金量大。根据《2021-2022年中国光伏产业年度报告》， 2000年至 2022年 3月 20日全球光伏专利申请技术领域分布中，光伏电池占比最高，为 41%。报告观点认为，光伏电池整体将沿着高效率低成本的方向持续发展。在现有产能不断提升的背景下，行业内企业纷纷布局不同技术路线，新建产能初始较大，所需资金成本较高。根据国家能源局公布的 2021年光伏发电建设运行情况，我国 2021年新增光伏装机量高达 54.88GW，同比增长 13.9%。中国光伏行业协会预计 2022年我国光伏新增装机量将达到 75-90GW，2022-2025年我国年均新增光伏装机量将达到 83-99GW。光伏电池行业仍将维持较高速度增长。

　　捷泰科技所从事的光伏电池片业务具备资本密集、技术密集特征，产线投入的扩张更新、加工工艺的迭代升级是维持产品竞争力、业绩持续增长的重要保障。

　　捷泰科技原先作为地方国资控股的企业，股东能够给予的支持相对有限，仅依靠原股东的支持难以在行业快速发展中占据竞争优势，亟需通过引进资本实力及相关资源更强的买家作为股东支持捷泰科技发展，并提升捷泰科技在市场中的知名度和形象。光伏产业是上饶地区支柱产业之一。宏富光伏通过公开挂牌转让的方式将捷泰科技控制权转让给申请人，使捷泰科技成为上市公司的子公司，通过上市公司借助资本市场获得持续增长，有利于促进捷泰科技自身以及地方产业经济的发展。

　　2、上饶经开区管委会控制的上饶产投通过协议受让部分上市公司股份，分享上市公司发展

　　宏富光伏出售捷泰控制权并不代表上饶经开区管委会完全退出捷泰科技的相关。2021年 9月宏富光伏出售捷泰科技控制权的同时，为享有出售捷泰科技控制权后的收益，上饶产投通过协议转让的方式取得申请人 18,741,000股股份，占当时申请人总股本 14.14%（因可转债转股稀释及大宗交易减持，截至本回复出具日为11.24%）。上饶产投作为上饶经开区管委会下属的国有出资平台，其持续看好光伏电池行业以及申请人收购捷泰科技股权后的发展，通过持有申请人股份从而分享未来光伏电池行业发展的红利以及申请人收购捷泰科技股权后的经营收益。

　　3、基于前期良好整合效果，宏富光伏出售剩余股权支持捷泰科技发展 2022年 5月，基于前期捷泰科技被钧达股份收购后取得的良好效果。为支持捷泰科技的进一步的发展，支持申请人对捷泰科技的进一步整合和管理，宏富光伏再次通过公开挂牌转让的形式，将剩余股份出售给申请人。宏富光伏出售剩余股权，是基于促进捷泰科技业务的持续增长，促进当地经济社会发展的需要。

　　2021年 9月宏富光伏首次出售捷泰科技股权及 2022年 7月宏富光伏出售捷泰科技剩余股权时估值情况如下：

　　2021年 9月宏富光伏首次出售捷泰科技股权时，静态 PE为 14.69倍，动态PE为 10.70倍；2022年 7月宏富光伏出售捷泰科技剩余股权时，静态 PE为 13.95倍，动态 PE为 10.21倍，交易作价合理。

　　捷泰科技 2021年、2022年扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润分别为 22,432.69万元、74,686.60万元，2021年略高于业绩预测，2022年在行业快速增长的背景下捷泰科技盈利水平好于预期。2021年以来业绩实现情况符合评估预期，评估价值及交易作价充分反映了捷泰科技股权价值。考虑捷泰科技 2021年以来业绩实现情况，宏富光伏两次出售捷泰科技股权交易作价合理。

　　综上，捷泰科技原控股股东宏富光伏考虑捷泰科技所处行业技术迭代快、所需资金量大，亟需对接资本市场拓宽融资渠道，以合理估值出售捷泰科技控制权，且上饶经开区管委会控制的上饶产投取得申请人股份，分享申请人发展，相关安排具有合理性。

　　上饶展宏系捷泰科技的员工持股平台，根据钧达股份收购捷泰科技股权的安排，上饶展宏向钧达股份出售捷泰科技 3.65%股权，为继续享有捷泰科技发展的收益，上饶展宏通过协议转让的方式取得申请人 6,627,400股股份，占当时申请人总股本 5.00%；交易完成后，上饶展宏成为申请人的股东，与申请人具备利益一致性，有助于激励其加强对标的公司的管理经营。因此，上饶展宏向钧达股份出售捷泰科技的股权具有商业合理性。

　　苏泊尔集团作为财务人，具有退出获得回报的利益诉求，因此苏泊尔集团与宏富光伏同步参与交易出售捷泰科技股权，具有商业合理性。

　　综上，2021年和 2022年，捷泰科技原股东宏富光伏、上饶展宏、苏泊尔集团出售股权进行逐步退出，具有商业合理性。

　　三、说明申请人 2021年收购捷泰科技股权的原因、背景及商业合理性，是否具备整合、控制、管理捷泰科技业务的能力，是否存在较大的业务整合风险 （一）申请人 2021年收购捷泰科技股权的原因、背景及商业合理性 1、申请人亟需新旧动能转换进行产业升级

　　申请人原有业务增长乏力，亟需新旧动能转换进行产业升级。2021年收购捷泰科技前，申请人主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，下游客户主要为燃油车制造企业，行业相对传统且下游客户所处行业经营情况下行压力较大。受汽车行业下滑的影响，申请人 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,031.03万元，同比下降 288.30%。申请人积极寻求新的发展机遇和利润增长点，通过业务转型努力降低因行业调整带来的影响。

　　中国光伏产业经过长期发展，在全球市场具备竞争优势，具有产业链完整、技术领先的优势，成为可再生新能源主要的发展方向。在“碳达峰、碳中和”目标下，“十四五”期间我国光伏市场将迎来市场化建设高峰，有望进一步加速我国能源转型。

　　申请人看好光伏行业及捷泰科技业务的发展前景，于 2021年 2月先参股捷泰科技子公司上饶弘业 12%股权，逐步试水进入光伏行业。在进一步了解光伏产业的发展规律以及发展前景，对光伏业务形成了更深的认知后，申请人于 2021年 9月收购了捷泰科技 51%股权。

　　申请人收购捷泰科技股权价格具有公允性。申请人自宏富光伏处购买标的公司 47.35%股权在江西产交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果（《上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（饶众恒评报字[2021]第 015号））为基础，最终交易价格按照江西产交所交易规则、以市场化竞价方式确定，交易定价方式公开、公允；申请人自上饶展宏处购买标的公司 3.65%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 1248号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。

　　捷泰科技作为光伏电池行业中较为领先的非上市企业，在设立子公司上饶弘业时存在资金需求。申请人在考虑了捷泰科技的综合实力和竞争优势后，通过少量上饶弘业初步涉足光伏电池行业。2021年 2月 18日，申请人第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，同意申请人向捷泰科技子公司上饶弘业增资人民币 15,000万元，取得上饶弘业 12%的股权。参股上饶弘业后，申请人作为股东参与到光伏电池公司的经营管理中，了解了光伏产业的发展规律以及发展前景，对光伏电池行业形成了更深的认知。

　　2021年申请人收购捷泰科技 51%股权后改选了捷泰科技董事会，改选后捷泰科技 3名董事中有 2人由申请人派出，分别为：杨氏家族成员陆小红，以及长期在申请人任董事会秘书职务的高管郑彤；捷泰科技未改选的董事为捷泰科技职业经理人总经理张满良。申请人通过以上措施实现了对捷泰科技董事会的控制。

　　在保持捷泰科技独立经营的基础上，申请人结合捷泰科技的特点对其原有的管理制度和体系不断进行补充和完善。捷泰科技高管层对董事会负责，执行捷泰科技的生产经营管理工作，组织实施捷泰科技年度经营计划和方案。申请人加强公司治理结构，明确管理层和董事会管理控制关系，严格执行管理流程，保证申请人对捷泰科技的经营管理实现控制。

　　通过交易安排，捷泰科技员工持股平台上饶展宏取得了申请人的 6,627,400股份。此外，申请人取得捷泰科技控制权后通过三轮期权激励的方式覆盖了捷泰科技超过400位高管及核心员工，进一步扩大了激励范围，使捷泰科技高管团队及核心员工的利益与申请人利益保持一致，增强了管理团队的稳定性。前述激励股份以捷泰科技的业绩为考核指标，将激励股份解锁与捷泰科技业绩实现情

　　况相挂钩，提升捷泰科技高管、核心员工与申请人、捷泰科技的利益一致性，激励其尽责履职。

　　通过以上方式，申请人实现了对捷泰科技的控制管理，有效保障了捷泰科技经营业绩的提升。

　　捷泰科技高管团队均为市场化选聘的职业经理人，具有丰富的行业经验和管理能力。申请人在取得捷泰科技控股权之后，继续保证其资产独立运营、核心团队稳定，并在申请人规范运营框架下给予其一定的经营自主权，以充分发挥捷泰科技高管团队具备的经验及业务能力，保持捷泰科技的经营稳定性。

　　自 2021年申请人收购捷泰科技 51%股权以来，捷泰科技经营情况良好，2021年度扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后归属于母公司股东的净利润为 22,432.69万元，占当年业绩承诺金额的比例为 106.82%。

　　捷泰科技2022年度经审计的净利润为72,877.08万元，扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为74,686.60万元，超过承诺数47,686.60万元，实现当年业绩承诺金额的比例为276.62%。

　　2021年度、2022年度累计实现扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为97,119.29万元，超过2021年至2023年累计承诺数18,119.29万元，实现累计业绩承诺金额的比例为122.94%。

　　综上，前次重组完成后，申请人能够对捷泰科技实施实质性的控制，捷泰科技经营情况良好，申请人具备整合、控制、管理捷泰科技业务的能力，不存在较大的业务整合风险。

　　四、说明捷泰科技 2020年亏损的原因，在其业绩波动较大的情况下，相关评估参数的确定是否谨慎，收购价格是否公允

　　（一）捷泰科技 2020年亏损系由行业技术发展及产线升级导致的资产减值、报废、毁损等偶然因素导致

　　根据中国光伏行业协会数据及公开资料，2015年前，BSF电池为主流产品，占据了超过 90%的市场份额。经过多年发展，PERC技术逐步完成对 BSF技术的替代。2020年市场处于以 BSF为代表的多晶技术向以 PERC技术为代表的单晶技术转换的迭代升级阶段。

　　捷泰科技 2020年度实现净利润-9,448.78万元，亏损的主要原因是：2020年，太阳能电池行业处于多晶电池产品向单晶电池产品升级迭代时期，捷泰科技基于行业现状及未来发展需要，于 2020年 12月全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失33,349.98万元，确认资产报废、毁损损失 23.47万元。前述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后，捷泰科技 2020年度净利润为 19,140.06万元。

　　从评估基础及假设看：前述停产多晶电池产品、处置多晶电池产线以及对相关资产、产品计提资产减值损失系捷泰科技 2020年末产品转型的偶发事项。自2021年度开始，捷泰科技仅生产及销售单晶电池片产品。近年来，单晶技术成为电池行业的主流生产技术，捷泰科技的单晶电池片相关生产线设备均投入时间较短，且已预留产品升级、技术迭代的兼容空间，合理预计短期内不会出现报废、处置整条产线的情形，前述亏损因素不具有持续性，因此两次重大资产购买交易的收益法评估预测过程中，未将前述资产减值事项纳入评估假设。

　　根据《资产评估报告》，标的公司的利润空间基于如下假设进行预测：1、捷泰科技高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受 15%的企业所得税优惠税率；2、制造业企业未形成无形资产计入当期损益的研发费用，按 100%加计扣除的年限为 2021年-2023年，从 2024年开始按照 50%加计扣除；3、捷泰科技和上饶弘业内部无未实现的内部收益。前述假设具备合理性，因此参数确定谨慎。

　　从期后业绩实现情况看：捷泰科技 2021年度经审计的净利润为 22,526.58万元，扣除非经常性损益及股权激励相关股份支付费用后归属母公司股东的净利润为 22,432.69万元，占当年业绩承诺金额的比例为 106.82%。捷泰科技2022年度经审计的净利润为 72,877.08万元，扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为 74,686.60万元，超过承诺数47,686.60万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 276.62%。比对 2021年度及2022年度业绩实现情况，评估预测具有合理性。

　　综上，申请人两次重大资产购买交易的收益法评估预测过程中考虑前述资产减值事项不具备可持续性而未纳入评估假设具备合理性，相关评估参数的确定具备谨慎性，收购价格公允。

　　五、说明若本次向特定对象发行情况或募集资金金额未达预期，申请人收购事项及计划募投项目的资金来源及可行性，是否可能对日常生产经营造成重大不利影响，风险揭示是否充分

　　（一）申请人资金需求包括收购捷泰科技 49%股权、高效 N型太阳能电池研发中试项目、补充流动资金及偿还银行借款

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过277,600.00万元（含），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　2022年 6月 15日，申请人与宏富光伏签订《产权交易合同》等与本次重组相关的协议，与苏泊尔集团签订《资产购买协议》，收购捷泰科技 49%股权，交易作价合计 151,900.00万元。2022年 7月 28日，上饶市市场监督管理局向捷泰科技出具《公司变更通知书》，申请人收购捷泰科技 49%股权过户的工商登记手续办理完毕。截至本回复出具日，申请人已使用历史期经营、捷泰科技经营积累的自有资金6.30亿元及并购贷款2.17亿元，向宏富光伏、苏泊尔集团支付交易对价，具体情况如下：

　　完成捷泰科技49%股权过户变更登记后，申请人质押了其中向苏泊尔集团收购的捷泰科技15.03%股权，为取得平安银行股份有限公司南昌分行2.17亿元并购贷款提供了补充担保。苏泊尔集团未要求质押担保措施，为申请人支付交易对价、提升流动性做出了贡献。考虑上述情况，申请人在取得并购贷款资金及具备一定的经营积累后，安排了先行向苏泊尔集团支付，依据合同约定在标的资产交割至申请人名下之日起一年内完成了全部对价支付。

　　发行人向宏富光伏支付对价亦以合同约定为基础。首笔对价为保证金，在申请人参与竞买时支付；第二笔对价为首期转让款，根据合同约定在《产权交易合同》生效后五个工作日内支付。此外，结合申请人的经营积累情况及为满足国有企业年度决算要求，经双方友好协商，在2022年年末前先行支付了一定金额。

　　本次向特定对象发行募投项目之二为高效 N型太阳能电池研发中试项目，该项目通过对 N型 TOPCon电池生产、工艺技术领域的选择性发射极（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池等课题进行研究，以进一步提升 TOPCon系列电池产品效率、降低生产成本并提升 TOPCon电池的中试生产能力，拟使用募集资金 5亿元。

　　75,700.00万元。本次发行完成后，申请人资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。

　　（二）向特定对象发行或募集资金金额未达预期的情况下，申请人的资金来源及可行性，如何确保控制权稳定

　　1、申请人收购捷泰科技 49%股权的资金来源包括经营积累、取得银行贷款等，关于完成交易申请人与宏富光伏具有友好协商基础

　　申请人所在的光伏行业快速发展，光伏产品需求持续增长，同时随着新产能释放以及N型 TOPCon的产销量增加，捷泰科技实现了销售收入和盈利大幅增长。根据申请人《2022年年度报告》，2022年度，捷泰科技电池片出货量10.72GW，出货量同比增长 88%；实现营业收入 1,111,463万元，同比增长约 120%；净利润72,877.08万元，同比增长224%。截至2023年2月28日，捷泰科技合并报表未分配利润金额为10.04亿元，非受限货币资金余额为6.31亿元。根据天健兴业出具的《补充资产评估报告》（天兴评报[2023]第0066号）预测，2023年度-2027年度，捷泰科技企业自由现金流年均超过11亿元，累计约60亿元，具体情况如下：

　　截至本回复出具日，申请人及其子公司已取得交通银行股份有限公司上饶分行、中国银行股份有限公司上饶市分行等多家银行的授信额度，截至2023年2月末，未使用授信额度余额为 6.35亿元，银行融资渠道通畅。此外，截至本回复出具日，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制的上饶产投持有公司请人盈利能力进而提升竞争力，因此，本次交易有利于维护申请人及股东利益，有利于国有资产保值增值。综上，如本次发行或募集资金金额未达预期，双方具有另行协商变更交易条款并推进交易完成的基础。申请人将做好资金规划保障交易完成，届时如无法如期支付也将与宏富光伏友好协商以保障交易完成。

　　若本次向特定对象发行情况或募集资金金额未达预期，申请人将通过经营积累所得、机构融资等方式筹措资金推进收购捷泰科技 49%股权成功实施。但经营积累所得用于支付交易对价将可能导致申请人减缓实施扩产计划，不利于申请人抓住光伏行业高速发展的机遇将股东特别是中小股东的利益最大化；机构融资将可能导致申请人资产负债率进一步提升，增加财务负担。

　　2、申请人高效 N型太阳能电池研发中试项目可通过调整项目进度和安排实施

　　关于高效 N型太阳能电池研发中试项目，申请人将结合申请人实际资金情况，调整项目进度和安排。该研发中试项目主要目的为打造申请人在技术、成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为新型高效光伏电池产品的大规模产业化生产打下良好基础。申请人将综合考虑日常经营资金需要、产品提升计划等，推进研发中试项目实施，确保不会对申请人日常生产经营造成重大不利影响。

　　受到行业发展迅速、国家政策支持等因素影响，银行等机构提供了较好的信贷支持。截至2023年2月末，申请人及其子公司已取得银行流动资金贷款、项目贷款、综合授信等授信额度合计为28.38亿元，未使用授信额度余额为6.35亿元。滁州捷泰、淮安捷泰新投产的产线经营积累及申请项目贷款也将为捷泰科技提供资金来源。新增银行借款将提高申请人资产负债率，但在向特定对象发行未能成功实施或募集资金未达预期的情况下将能够为申请人流动资金提供支持。

　　若向特定对象发行未能成功实施或募集资金未达预期，申请人资产负债率将会维持较高水平，但申请人具备其他融资渠道，在满足申请人日常经营的情况下，仍有足够偿付能力完成收购捷泰科技 49%股权的交易，高效 N型太阳能电池研发中试项目将及时调整项目规划和安排，预计不会对申请人日常生产经营造成重大不利影响。

　　实际控制人质押其控制股份提供担保的银行贷款债务人包括申请人、杨氏、已置出的汽车饰件业务经营主体。截至本回复出具日，尚未偿还的银行贷款余额为114,110万元。即使极端情况，实际控制人控制的股份被拍卖处置，实际控制权仍可维持稳定，具体测算详见本回复之“问题一”之“七”之“（三）即使实际控制人控制的股份被拍卖处置仍不会导致控制权变动”。

　　5、光伏行业上市公司向特定对象发行募足率较高，本次发行足额募集的可能性较大

　　2020年以来，光伏行业上市公司已完成向特定对象发行的案例情况如下：Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站