贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 220595号《关于中再资源环境股份有限公司非公开发行申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市中伦文德律师事务所（以下简称“律师”）与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下统称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司 2021年向特定对象发行 A股之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
1、请申请人补充说明，募投项目中尚未取得的部分用地手续办理情况，是否存在用地手续办理障碍，进而影响项目顺利实施，申请人是否充分提示了相关风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、请申请人补充说明，募投项目中尚未取得的部分用地手续办理情况 本次募投项目涉及新增用地建设的为唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目（简称“唐山募投项目”）及山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）（简称“山东募投项目”）。
其中，唐山募投项目拟通过购买唐山中再生环保科技服务有限公司合法拥有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产，后续将办理土地使用权的变更登记手续。
山东募投项目用地位于临沂市河东区郑旺镇宋庄路与官庄北路交会东南，集体建设用地所有权分别属于临沂市河东区郑旺镇湾林联村村委会、大官庄村村委会。山东募投项目办理了山东省建设项目备案证明（项目代码
-04-01-416054），河东区发展和改革局出具产业准入类型为金属废料和碎屑加工处理；河东区行政审批服务局以临东审服投字[2021]233号批复该项目环境影响报告表；临沂市自然资源和规划局以临自然资规东设[2021]24号出具用地规划条件；建设工程设计方案已经河东区国土空间规划委员会审查通过。其中，山东募投项目中的仓储中心用地面积 25,292平方米，已经履行完集体经营性建设用地使用权出让的招拍挂程序，山东中绿已经与该用地的原使用权人临沂市河东区郑旺镇大官庄村民委员会签署了合法有效的集体建设用地使用权出让合同并已支付价款，取得了《乡村建设规划许可证》《建筑工程施工许可证》《不动产权证》。山东募投项目剩余用地的集体经营性建设用地使用权的用地方案、建设方案已经河东区郑旺镇人民政府、临沂市行政审批服务局等部门审批同意。
2022年 6月 22日，临沂市人民政府批复同意山东募投项目剩余土地方案。6月29日，山东公司分别与临沂市河东区郑旺镇大官庄村民委员会、临沂市河东区郑旺镇湾林联村民委员会签署了集体建设用地使用权合同并已于当日支付价款。
2022年 3月 20日，河东区人民政府出具《关于山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）用地情况的说明》，明确山东项目取得集体经营性建设用地使用权预计不存在障碍和重大不确定性，项目建设用地不存在违反土地管理、规划建设等相关法律法规的情况。同时，若山东中绿未能按时间进度及时取得该项目用地使用权，河东区人民政府将积极协调落实其他符合土地管理、规划建设等相关法律法规要求的可替代用地，并协助山东中绿及时办理土地使用权出让手续等事宜。
2022年 6月 2日，山东省临沂市自然资源和规划局出具确认函，明确山东募投项目用地符合土地利用总体规划、城乡规划所确定的工业用途，符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》以及地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的相关规定，符合国家关于集体建设用地相关政策的要求。预计山东公司后续办理山东募投项目剩余用地的相关手续并取得土地使用权不存在障碍。
鉴于本项目工业用地性质符合土地利用总体规划、城乡规划，并被列为 2021年度中央预算内支持先进制造业和现代服务业发展专项项目和山东省 2022年重大项目，国家发改委、山东省发改委以及临沂市政府均对本项目高度重视，并积极协调推进山东募投项目剩余用地的审批进程问题。此外，山东省临沂市自然资源和规划局已经出具确认函予以确认。
发行人及保荐机构已经在《中再资源环境股份有限公司 2021年向特定对象发行 A股募集说明书》之“第五节 本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金项目风险”之“（一）实施风险”披露如下：
“本次募集资金项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募投项目的可行性进行了充分调研论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、成本、市场需求或产业政策等发生变化造成的实施风险，从而影响项目的回报和公司的预期收益。”
1、获取并核查了本次募投项目的发改委备案及环评批复文件、山东募投项目的用地规划条件和设计方案审查的文件、山东募投项目仓储中心涉及用地的乡村建设规划许可证、建筑工程施工许可证、土地使用权出让合同、土地价款支付凭证、不动产权证等文件；山东募投项目剩余用地涉及的合同、政府部门批复文件、支付凭证、不动产权证等文件；
发行人本次募投项目尚未取得的部分用地手续预计不存在办理障碍，预计不会对本次募投项目的顺利实施造成重大不利影响，并提示了相关风险。
2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
C6区域厂房防火分区面积超 标，办公区域与厂房未做防 火隔离，系未保证防火防烟 分区、防火间距符合消防技 术标准
1#车间缺少火灾自动报警、 火灾自动灭火系统，3#、4#、 5#库房缺少火灾自动报警、 火灾自动灭火系统，厂区缺 少室外消火栓系统，以及 1# 车间、3#、4#、5#库房停用 室内消火栓系统
2021年 10月 12日，内江市消防救援支队下发《行政处罚决定书》（内（消）行罚决字[2021] 0038号），因四川公司 C6区域厂房防火分区面积超标，办公区域与厂房未做防火隔离，未保证防火防烟分区、防火间距符合消防技术标准，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第四项之规定，根据《四川省消防条例》第七十条第三项之规定，对四川公司处以罚款 5,800元。
收到前述处罚后，四川公司已于 2021年 10月 19日缴纳了罚款，按照要求完成整改并通过内江市东兴区消防救援大队的复查。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条有关法律责任的规定：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……
根据《四川省消防条例》第七十条的规定：单位或者个人违反本条例规定，有下列行为之一的，责令改正或者责令停止违法行为，对个人处警告或者五百元以下罚款；对单位处一千元以上一万元以下罚款：……（三）擅自改变建筑物、构筑物防火条件的；……
综合前述法律法规之规定，四川公司所受 5,800元罚款，金额处于《中华人民共和国消防法》第六十条规定的罚款区间的低位、《四川省消防条例》第七十条规定的罚款区间的中段，无重大情形，且已整改完毕并通过了复查。因此，该项行政处罚不属于重大违法违规。
根据绥化市消防救援支队于 2023年 1月 5日下发《行政处罚决定书》（绥消行罚决字[2023]第 0001号），针对黑龙江公司 1#车间缺少火灾自动报警、火灾自动灭火系统，3#、4#、5#库房缺少火灾自动报警、火灾自动灭火系统，厂区缺少室外消火栓系统，以及 1#车间、3#、4#、5#库房停用室内消火栓系统的情形，绥化市消防救援支队对黑龙江公司处以罚款 10万元整的行政处罚。
黑龙江公司在接到上述行政处罚决定书后，及时缴纳罚款，并就相关情形进行了全面整改，包括：（1）1#车间的消防系统已完成建设并投入使用；（2）1#车间、3#、4#、5#库房的消火栓已完成建设并投入使用，出水正常；（3）3#、4#、5#库房火灾自动报警、火灾自动灭火系统已完成建设并投入使用；（4）厂区室外消火栓系统已完成建设并投入使用。
绥化市消防救援支队于 2023年 4月 28日出具证明，认为黑龙江公司已及时缴纳罚款并完成整改，上述违法行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚；除上述行政处罚之外，黑龙江公司自 2020年 1月 1日至今未因违反消防相关法律法规受到绥化市消防救援支队其他行政处罚。
综上，根据绥化市消防救援支队出具的证明文件，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
根据合肥市市场监督管理局于 2022年 8月 25日下发《行政处罚决定书》（（合经海）市监处罚[2022]18号），执法人员于 2022年 5月 18日对位于合肥市经开区繁华大道的海尔工业园开展现场检查，发现安徽环服正在使用的 4台叉车存在未经定期检验的情形，并对安徽环服下达了《特种设备监察指令书》；经该局查明，安徽省特种设备检测院已于 2022年 5月 25日对涉案 4台叉车出具定期检验报告，结论为“合格”。鉴于安徽环服首次违法，未造成事故，并在责令改正期限内及时改正，消除安全隐患，该局根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款规定，并参照《安徽省市场监督管理行政处罚裁量权基准（2020本）》第二百四十条，“…有下列情形之一的，处三万元以上七万元以下罚款：（2）使用未经检验的特种设备，经责令整改，检验合格的；…”规定的情形，对安徽环服予以从轻处罚，并处以罚款 3万元整的行政处罚。
经与安徽环服相关人员了解情况及根据其提供的书面文件，安徽环服在接到上述行政处罚决定书后，已及时缴纳罚款。
综上，根据合肥市市场监督管理局下发的《行政处罚决定书》，合肥市市场监督管理局对安徽环服的前述违法行为予以从轻处罚，且罚款金额属于相关法律法规规定的处罚区间下限，因此，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定 由前所述，发行人在报告期内受到的行政处罚，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的重大违法行为或严重损害者合法权益和社会公共利益的情形。
2、与发行人相关工作人员访谈，了解行政处罚的具体情况，远程查看整改后情况，并获取发行人就行政处罚事项出具的说明文件，以及相关主管部门的复查文件；
4、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及子公司的信用信息等。
报告期内发行人及子公司受到的行政处罚事项不属于重大违法违规，且已按要求完成相应的整改措施并通过复查，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
3、请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4号的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争
（一）除中再生外，发行人实际控制人供销集团及其控制的企业未从事再生资源回收加工业务，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争
发行人实际控制人中国供销集团有限公司（简称“供销集团”）为中华全国供销合作总社全资企业，业务重点围绕农业生产端、城乡居民消费端、再生资源回收加工、电子商务、服务五大领域，并形成了相对独立的业务板块。其中，发行人控股股东中国再生资源开发集团有限公司（更名前为“中国再生资源开发有限公司”，简称“中再生”）为供销集团布局再生资源回收加工业务领域的控股子公司。
截至 2023年 3月 31日，除中再生以外，发行人实际控制人供销集团直接控制的其他二级企业基本情况如下：
中再生致力于打造专业化、产业化、规模化的再生资源回收利用体系，围绕废钢及城乡报废机动车拆解、废家电拆解、塑料再生三大传统业务和新兴的环境治理业务在内的四大主营业务核心，专业从事资源再生利用，是中华全国供销合作总社再生资源事业平台。
发行人为中再生体系内专业从事废家电拆解及产业园区固体废弃物一体化处置业务的上市公司。发行人主营业务的类型、销售及生产模式等方面均与中再生体系内其他从事资源再生利用的公司存在显著差异，且发行人具备从事废电拆解业务的行业强制资质许可，拥有从事废电拆解业务的独立的资产、人员、业务、技术；报告期内，发行人废家电拆解营业收入占发行人营业收入比重超过 70%，毛利占公司营业毛利比重超过 80%。
截至 2023年 3月 31日，除发行人以外，中再生直接控制的二级企业主要从事的业务情况如下：
主要业务为对危险废弃物（主 要分为三类：工业危废、医疗 危废和其他危废）进行焚烧、 物化、填埋处置等方式实现对 危险废弃物的无害化处置，并 对产生危险废弃物企业收取处 置费用。危废处置业务与中再 资环所处的废弃电器电子产品 及产业园区固体废弃物处于完 全不同的产业赛道，两者在上 游资源方、目标客户、业务模 式等方面均不存在任何相同 点，所以不构成同业竞争。
废旧物资回收、销售； 对外；物流供应链 管理咨询；汽车零部件 销售；电子产品技术服 务；环卫设备销售
主营业务为废钢、废铝等废旧 金属回收、加工、销售，上游 为废旧物资回收的个体户及企 业，下游则与大型钢厂、铝厂 达成战略合作，建立稳定的销 售渠道。中再生控股有限 公司与中再资环处于再生资源 回收领域的不同赛道，主要区 别为①二者业务模式不同，中 再控股主要是对废钢、废铝等 的简单加工、销售，业务模式 相对简单，技术水平相对较低中再资环电子电器拆解、加工 销售，拆解流程相对复杂，技 术含量相对较高，具有准入门 槛。②二者回收渠道不同，中 再资环产业废弃物回收为工业 园区、大型产废企业，中再控 股主要渠道为社会回收。基于 上述原因，与中再资环不构成 同业竞争。
回收品类主要为废钢、破碎料 报废机动车拆解物，且回收渠 道为社会回收，与中再资环经 营模式、回收渠道不同，不构 成同业竞争。
以家电拆解厂的废旧拆解物 （废塑料）为原材料，经过清 洗、磁选、改性造粒等环节，
成品为改性塑料颗粒。为中再 资环下游客户之一，与中再资 环不构成同业竞争。
主要经营社会回收的废旧物 资、加工及销售业务，回收再 生资源的品类是废钢、废不锈 钢及废有色金属，与中再资环经营模式、回收渠道不同，不 构成同业竞争。
主要经营社会回收的废钢、废有色金属等，与中再资环经营 模式、回收渠道不同，不构成 同业竞争。
主要经营社会回收废钢业务、 废纸业务、少量的不锈钢业务 废铝业务，废塑料业务（矿泉 水瓶 PET废塑料）。与中再资 环经营模式、回收渠道不同， 不构成同业竞争。
主要从事社会回收废钢铁、加 工处理及报废汽车拆解等业 务，与中再资环经营模式、回 收渠道不同，不构成同业竞争
主要经营废钢社会回收、加工 业务及报废汽车拆解回收（报 废汽车业务暂未开展），与中再 资环主要回收品类、经营模式 回收渠道不同，不构成同业竞 争。
主要经营废钢社会回收及报废 汽车拆解业务，与中再资环主 要回收品类、经营模式、回收 渠道不同，不构成同业竞争。
中再资源本身为控股平台，自 身没有实际业务，下属企业从 事废钢、废塑料的社会回收及
加工，还涉及报废汽车回收拆 解业务，与中再资环主要回收 品类、经营模式、回收渠道等 不同，不构成同业竞争。
环保咨询服务；再生资 源回收；生产性废旧金 属回收；金属废料和碎 屑加工处理；非金属废 料和碎屑加工处理
主要经营废钢回收业务，回收 再生资源的品类是废钢铁，与中再资环回收资源品类不同， 不构成同业竞争。
主要经营废钢业务，回收再生 资源的品类是废钢、废塑料， 回收渠道为社会回收，与中再 资环回收资源品类、经营模式 以及回收渠道不同，不构成同 业竞争。
报废机动车拆解；报废 机动车回收；输电、供 电、受电电力设施的安 装、维修和试验；建筑 物拆除作业；城市生活 垃圾经营性服务；城市 建筑垃圾处置。一般项 目：再生资源回收；再 生资源销售；生产性废 旧金属回收；普通机械 设备安装服务；机动车 修理和维护；建筑材料 销售；木材销售；信息 咨询服务；有色金属合 金销售；资源循环利用 服务技术咨询；非金属 废料和碎屑加工处理；有色金属压延加工；再 生资源加工
回收的资源品类为社会回收废 钢、废有色金属等，与中再资 环主要回收品类、经营模式、 回收渠道不同，不构成同业竞 争。
再生资源加工；再生资 源回收；生产性废旧金 属回收；再生资源销 售；资源再生利用技术
以社会固废为原材料，主要经 营废钢的社会回收业务，回收 再生资源的品类是废钢，与中 再资环主要回收品类、经营模
生产性废旧金属回收， 再生资源回收，再生资 源销售，新型金属功能 材料销售，有色金属合 金销售，再生资源加 工，金属废料和碎屑加 工处理
主要经营废钢铁的社会回收业 务，回收再生资源的品类是废 旧钢铁，与中再资环主要回收 品类、经营模式、回收渠道不 同，不构成同业竞争。
回收品类为废钢社会回收、加 工破碎料，报废机动车拆解物 与中再资环主要回收品类、经 营模式、回收渠道不同，不构 成同业竞争。
各类资源回收设备、起 重设备、液压设备、金 属加工设备的研发、生 产、销售、维护、租赁 售后服务及技术咨询 服务；机电设备的安装 及维护；自营和代理上 述商品及技术的进出 口业务。一般项目：建 筑用钢筋产品销售
主要从事各类资源回收设备、 起重设备、液压设备、金属加 工设备的研发、生产、销售、 维护、租赁、售后服务及技术 咨询服务。与中再资环主营业 务不同，不构成同业竞争。
技术推广、技术咨询、 技术服务；软件开发； 物业管理；水污染治 理；园林绿化管理；清 洁服务；再生资源回 收；固体废物治理；园 林绿化工程；房屋建筑 和市政基础设施项目 工程总承包；各类工程 建设活动；施工专业作 业；道路货物运输（不 含危险货物）；城市生 活垃圾清扫、收集、运 输、处理。
聚焦城乡人居环境综合服务， 主营业务为城乡环卫市场化服 务（包括生活垃圾分类、道路 清扫保洁、垃圾清收清运等）； 城乡环境基础设施建设（包括 市政环卫设施公厕、中转站的 规划、、建设、运营、维 护等），“两网融合”体系建设 等。与中再资环主营业务不同 不构成同业竞争。
各类废旧物资收购及 加工，收购、销售生产 性废旧金属，废造纸原 料、废旧市政公共设 施、废轻化工原料、报 废电子机电设备、废旧 电器产品回收，销售日 用杂品、日用百货、建 筑材料、化工产品、金
注 1：中国再生资源开发公司苏州分公司设立时，中再生尚未改制为有限公司，中国再生资源开发公司苏州分公司具有法人资格。
注 3：中再生虽然直接持有清远华清再生资源开发有限公司 1%的股权，但根据清远华清再生资源开发有限公司实际控制人供销集团的总体安排，清远华清再生资源开发有限公司实际由中再生控制。
注 4：中再华丰（北京）房地产开发有限公司自成立至今未开展业务，目前准备办理工商注销手续。
注 5：供销环境科技有限公司的股权结构为：供销集团直接股 53.26%股权、中再生直接持股 23.66%，但根据供销集团的总体安排，供销环境由中再生实际控制。
除发行人以外，中再生直接控制的二级企业涉及再生资源回收加工业务的企业再生资源回收加工业务的具体开展情况、收入利润
废旧物资回收、销售；对 外；物流供应链管理 咨询；汽车零部件销售； 电子产品技术服务；环卫 设备销售
常州中再钢铁炉料有限公司（主要从事铁矿石、生铁、钢坯、废钢、焦炭、耐火材料、碳索材料、冶金辅料、有 色金属、铁合金等其他合金的购销;废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售;以再生资源为主要 原料的委托加工、销售;仓储服务（除危险品）;报废机动车回收和拆解。）
环保咨询服务；再生资源 回收；生产性废旧金属回 收；金属废料和碎屑加工 处理；非金属废料和碎屑 加工处理
受电电力设施的安装、维 修和试验；建筑物拆除作 业；城市生活垃圾经营性 服务；城市建筑垃圾处置。 一般项目：再生资源回收； 再生资源销售；生产性废 旧金属回收；普通机械设 备安装服务；机动车修理 和维护；建筑材料销售； 木材销售；信息咨询服务；有色金属合金销售；资源 循环利用服务技术咨询； 非金属废料和碎屑加工处 理；有色金属压延加工； 再生资源加工
再生资源加工；再生资源 回收；生产性废旧金属回 收；再生资源销售；资源 再生利用技术研发；互联 网销售
生产性废旧金属回收，再 生资源回收，再生资源销 售，新型金属功能材料销 售，有色金属合金销售， 再生资源加工，金属废料 和碎屑加工处理
注：因中再生二级子公司中再资源再生开发有限公司为控股平台，其下属子公司涉及业务较为广泛，涉及再生资源回收加工、金属结构件制造、环保设（未完）