根据贵所于2023年4月21日下发的《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函》（审核函〔2023〕120063号）(以下简称“问询函”)的要求，广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方投行”)、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函之回复报告》（以下简称“本回复报告”），同时按照问询函的要求对《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特殊说明，本回复报告中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
在本回复报告中，若合计数与各分项Kaiyun App下载 全站数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本次发行拟募集资金总额不超过12.5亿元，拟以11.7亿元投入高性能锂电池材料项目（以下简称项目一），其余用于补充流动资金。项目一实施主体为公司全资子公司中力材料，拟采用公司拆解退役磷酸铁锂电池得到的正极粉和负极片作为主要原材料，计划建设年产5万吨磷酸铁和1.15万吨碳酸锂的综合回收生产线。项目一的营业收入的测算系参考公司同类产品历史市场价格，达产后的年销售收入为 254,141.68万元，年均营业成本为208,172.15万元。项目一建设期利息 3,460.98万元拟用募集资金投入并予以资本化。根据公司公告，公司以自有资金 4.54亿元建设废旧锂电池高效综合利用暨高性能电池材料扩建项目（以下简称扩建项目），自2021年5月开始建设，项目建设周期为24个月，尚未达产，扩建项目达产后，预计可实现营业收入 86,302.47万元/年，利润总额9,712.35万元/年。请发行人补充说明：
（1）项目一建设的测算依据及过程，并结合项目一生产能力、同行业可比项目等，说明本次募投项目规模的合理性；
（2）结合项目一产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，项目一与发行人现有梯次利用产品的联系和区别；发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明实施项目一是否存在重大不确定性；
（3）项目一原材料退役磷酸铁锂电池的采购来源，是否需要相关资质及获得情况；结合目前新能源车企业或电池生产厂商对电池进行统一回收等情况及行业趋势，说明采购来源是否稳定，发行人针对原材料是否已签订相关合同，项目一是否存在原材料短缺的风险；
（4）结合项目一拟生产产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司其他相关项目产能情况、在手订单、目标客户、竞争对手产能及扩张情况等，说明项目一产能规划的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；
（5）结合项目一生产的磷酸铁和碳酸锂用于自用或对外销售的情况，项目一最终销售产品及报告期内价格波动情况、报告期内发行人梯次利用产品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明项目一效益预测的合理性和谨慎性；
（6）项目一将建设期利息作为资本性支出的合理性，本次募集资金中补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；
（8）结合发行人现有扩建项目的建设生产情况、固定资产情况，说明公司项目一与扩建项目的联系与区别，是否存在重复建设，在前述项目尚未建成前建设项目一的必要性和合理性；
（9）根据申请文件，本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条款，请发行人予以规范。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（9）并发表明确意见。
一、项目一建设的测算依据及过程，并结合项目一生产能力、同行业可比项目等，说明本次募投项目规模的合理性
高性能锂电池材料项目（以下简称“项目一”）总 123,863.45万元，其中，固定资产 100,829.79万元（不含建设期利息），铺底流动资金19,572.67万元。本次向特定对象发行拟将117,000.00万元募集资金用于建设本项目，具体明细如下表所示：
序号 项目 额 是否资本性支出 拟使用募集资金金额 是否使用募集资金投入
本次募投项目建设地点位于珠海市高栏港经济技术开发区，总建筑面积77,074.61平方米，参照公司和当地类似结构建筑工程，并结合本项目具体特点进行估算，合计投入建筑工程费33,064.68万元，具体情况如下：
本项目工程建设及其他费用11,763.32万元，主要包括土地购置费及设计勘探费等其他费用，土地购置费主要根据市场行情以及本项目实际情况估算，桩基、设计勘探费等其他费用参照公司以往项目及市场行情，并结合本项目具体特点进行估算，具体情况如下：
5 设计及地勘等其他费用 1,303.32 参考历史建造经验、市场行情估算
机器设备及安装费的测算依据为：机器设备及安装费=Σ（各设备数量*设备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司根据未来生产规划确定，设备采购单价由过往采购合同、市场询价等方式确定。
本项目机器设备及安装费合计为53,065.00万元，设备购置明细情况如下：
本项目建设期借款利息合计 3,460.98万元，系项目实施过程中的相关债务性投入产生的相关利息。
项目预备费预算金额为 2,936.79万元，预备费按建筑工程费和设备购置及安装工程费之和的3%进行估算，主要用于项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用支出。
项目铺底流动资金金额为19,572.67万元，铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目所需流动资金净额（包括货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债）的 30%进行测算。
（二）结合项目一生产能力、同行业可比项目等，说明本次募投项目规模的合理性
经查阅公司同类可比项目公开披露信息，公司本次募投项目的单位产能额与同类项目对比情况如下：
浙矿股份 废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目 梯次电池、碳酸锂、精制硫酸钴、精制硫酸镍等 2022 2.10 34,355.00 16,359.52
超越科技 废旧锂电池及极片废料资源循环利用 碳酸锂、硫酸镍、硫酸钴等 2021 6.00 40,000.00 6,666.67
吉锐科技 年处理30万吨锂电池循环综合利用项目（一期年处理11万吨磷酸铁锂电池） 碳酸锂、磷酸铁等 2023 11.00 100,000.00 9,090.91
天奇股份 年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目 磷酸铁、碳酸锂、海绵铜、无水硫酸钠等 2022 7.95 89,142.55 11,212.90
注1：浙矿股份废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目的规划产能、总已剔除新能源电池破碎分选设备相关产能及金额。
注2：天奇股份年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目主要以废旧磷酸铁锂电池粉为原料，废旧磷酸铁锂电池15万吨折算磷酸铁锂电池粉料7.95万吨，该项目分两期建设。
注3：发行人高性能锂电池材料项目年处理11.45万吨的产能，系磷酸铁锂电池粉和负极材料的回收处理能力。
公司本次募投项目的单位产能额处于同类可比项目单位产能额区间内。项目的单位产能额存在一定差异，主要是因为各公司项目的生产工序设置、产品方案、生产装置等因素不完全相同所致。其中，天奇股份年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目与发行人项目均采用磷酸铁锂电池粉料作为主要原材料，生产磷酸铁、碳酸锂、铜产品、无水硫酸钠等，两者可比性相当，且单位产能额基本一致。
综上，本次募投项目金额的测算综合考虑了项目建设的实际情况以及工程造价、机器设备、材料价格等市场情况，与同行业可比项目不存在异常差异，规模具有合理性。
二、结合项目一产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，项目一与发行人现有梯次利用产品的联系和区别；发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明实施项目一是否存在重大不确定性
（一）结合项目一产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，项目一与发行人现有梯次利用产品的联系和区别
本次募投项目之一“高性能锂电池材料项目”主要利用公司拆解退役磷酸铁锂电池得到的正极粉和负极片作为原材料，通过湿法冶金等工艺技术生产出磷酸铁、碳酸锂、铜箔和石墨等。其上游主要为新能源汽车、助动车、储能电站等应用场景中退役的磷酸铁锂电池，经过梯次利用和再生利用的方式实现回收利用。项目一的下游主要应用领域为锂电池材料和PCB行业，回收拆解后得到的磷酸铁、碳酸锂可以用于锂电池正极材料的制造，铜箔、石墨可用于锂电池负极材料的制造，铜箔还可用于PCB相关产品的制造。
近年来，公司积极布局锂电材料全产业链，先后开展了三元锂电池材料、磷酸铁锂电池材料、退役磷酸铁锂电池梯次利用、电池拆解、电池资源化回收利用及再制造等业务，并入选首批符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》的 5家企业之一。本次募投项目实现了退役磷酸铁锂电池的高值化回收利用，资源化回收利用后得到电池级磷酸铁、电池级碳酸锂等产品可用于公司锂电池材料再制造。公司磷酸铁锂电池综合利用回收产业链情况如下：
注3：③电池拆解为再生利用的一个环节，主要由公司子公司中力科技开展，是本次募投项目的前序处理工序；
注4：④电池资源化回收利用为再生利用的一个环节，是本次募投项目所处生产环节。公司基于废旧磷酸铁锂综合回收利用示范线进行工艺优化、改进，对废旧锂电池回收利用进行进一步扩产；
公司以自有资金开展废旧锂电池高效综合利用暨高性能电池材料扩建项目（以下简称“扩建项目”），该项目包括废旧磷酸铁锂综合回收利用、磷酸铁锂扩产、磷酸铁扩产三个生产环节，拟建成废旧磷酸铁锂综合回收利用示范线（以下简称“回收利用示范线项目”）、磷酸铁锂扩产和磷酸铁扩产示范线。截至本回复出具日，扩建项目已投建完毕，产能正在逐渐释放中。本次募投项目为公司基于回收利用示范线项目进行工艺优化、改进，对废旧锂电池资源化回收利用进行进一步扩产。
通过本项目的实施，公司将打造“电池焕能-电池梯级利用-电池拆解-电池资源化回收利用-原料再造-材料再造”的新能源材料全生命周期循环体系，提升公司在退役锂电池综合回收利用领域的核心竞争力。
工业和信息化部于2019年12月16日出具《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件（2019年本）》，对开展新能源汽车废旧动力蓄电池梯次利
用或再生利用业务进行明确定义，其中“梯次利用是指对废旧动力蓄电池进行必要的检测、分类、拆分、电池修复或重组为梯次利用电池产品，使其可应用至其他领域的过程。”；“再生利用是指对废旧动力蓄电池进行拆解、破碎、分选、材料修复或冶炼等处理，进行资源化利用的过程。”
报告期内，公司梯次利用产品为焕能业务及梯次利用电池业务，在锂电池回收产业链中属于梯次利用环节，为本次募投项目一的前序处理环节。本次募投项目通过湿法冶金等工艺技术进行电池资源化回收利用，属于再生利用中的一个环节，不同于梯次利用。
（二）发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明实施项目一是否存在重大不确定性
公司通过自身培养和引进优秀人才，已配备了由教授、高级工程师、硕士生为主体的技术骨干队伍，且形成了完善的研究开发体系，是国内本行业具备科研实力的企业。截至 2022年末，公司员工总数为 1,395人，其中研发人员273人，占比19.57%。
经过多年发展，公司已经储备了较为丰富的管理、技术及生产人员以满足本次募投项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，通过多种方式进一步完善人员配置，为募集资金项目的实施储备充足的人力资源。
公司拥有40余年的纯化学品提纯、分离、结晶等纯化技术积累沉淀，公司从化学试剂、电子化学品再到退役锂电池综合利用业务的发展路线，是一个技术横向、纵向拓展的过程，具备一定的产业化实践经验，为顺利切入退役锂电池综合回收利用领域奠定坚实的基础。
近年来，公司积极布局锂电材料全产业链，先后开展了退役磷酸铁锂电池梯次利用、拆解及再制造等业务，并入选首批符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》的 5家企业之一。公司生产的磷酸铁、碳酸锂等磷酸铁锂电池拆解得到的正极粉和负极片原材料在市场上的认可度较高，具备丰富的生产、质量管理水平和人才。
公司自主开发并掌握了退役磷酸铁锂电池综合回收利用的关键核心工艺技术，针对传统回收工艺的锂和磷铁渣全组分回收率低、废水处理成本高等关键技术难题实施技术攻关，实现退役磷酸铁锂电池的高值化回收利用，形成锂离子电池闭环的产业链并可降低锂电池成本。
截至本回复出具日，公司拥有 113项发明专利、24项实用新型专利。公司先后被认定为“国家高新技术企业”、“国家创新型企业”、“国家知识产权优势企业”、“国家企业技术中心”、“国家技术创新示范企业”。公司锂电池回收相关专利的具体情况如下：
1 磷酸铁锂正极废料回收制备电池级碳酸锂和磷酸铁的方法 ZL8.8 发行人、北京科技大学 发明 2020.09.08 20年
2 废旧磷酸铁锂正极材料的回收再生方法 ZL7.6 发行人、中力材料 发明 2020.03.23 20年
3 一种从废旧锂离子电池材料中综合回收有价金属的方法 ZL6.7 发行人 发明 2016.06.27 20年
4 一种从废旧锂离子电池中综合回收有价金属的方法 ZL9.5 发行人 发明 2017.03.28 20年
5 一种从磷酸铁锂废料中选择性回收锂的方法 ZL0.6 发行人 发明 2017.05.04 20年
6 废旧锂离子电池正极材料循环利用制备三元正极材料方法 ZL5.1 发行人 发明 2018.07.24 20年
9 废旧磷酸铁锂电池循环利用制备磷酸铁锂正极材料的方法 ZL3.6 发行人 发明 2019.04.23 20年
10 一种废旧锂离子电池焙烧尾气资源化利用的方法 ZL0.X 发行人 发明 2019.04.23 20年
11 一种废旧锂离子电池有价元素综合回收的方法 ZL6.1 发行人 发明 2019.04.23 20年
此外，公司退役锂电池再生利用相关技术实现了污染物近零排放，攻克了传统湿法流程存在的瓶颈问题，经中国有色金属学会成果评价为“总体技术居于国际领先水平”，项目成果在产业化应用过程中产生了显著的社会经济效益。《失效锂电池多元素梯级回收及污染物无害化处置关键技术与示范》项目获得广东省科技进步一等奖，《退役锂电池锂电池材料精细利用技术及产业化》项目获得中国有色金属学会科技进步一等奖，同时《退役磷酸铁钾电池清洁回收基础理论与关键技术研究》项目也入选“十四五”国家重点研发计划项目。
因此，公司深厚的技术积累为废旧锂电池的回收业务提供了技术保障，具备实施高性能锂电池材料项目的经验和技术。
公司自主研发了精细拆解工艺，代替了传统的粉碎分选方式，并通过湿法回收研究，开发了极片的分离工艺，在降低湿法分离的技术风险的同时，也提升了湿法回收的增值空间。受益于多年的化学品技术积累，公司在三元和铁锂回收均具备技术优势，其中发明的磷酸铁锂正极废料高效选择性提锂技术，使得锂综合回收率超过95%。此外公司也实现了磷酸铁工艺液的循环利用，避免了大量高盐废水的产生，实现了电池级磷酸铁的可控制备，铁、磷的回收率超过98%。本次募投项目所涉及的生产工艺成熟，运用自主研发的成熟工艺和发明专利技术，已经能实现批量生产。
公司以自有资金开展扩建项目，该项目包括废旧磷酸铁锂综合回收利用、磷酸铁锂扩产、磷酸铁扩产三个生产环节，拟建成回收利用示范线项目、磷酸铁锂扩产和磷酸铁扩产示范线。截至本回复出具日，扩建项目已投建完毕，产能正在逐渐释放中。本次募投项目为公司基于回收利用示范线项目进行工艺优化、改进，对废旧锂电池资源化回收利用进行进一步扩产。
综上所述，公司在退役锂电池综合利用领域具备充分的人员储备、技术储备和生产工艺积累，充分发挥自身优势，并在回收利用示范线项目的工艺基础上进行优化、改进，能够保障募投项目顺利实施。因此，公司具备实施本次募投项目的能力，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
三、项目一原材料退役磷酸铁锂电池的采购来源，是否需要相关资质及获得情况；结合目前新能源车企业或电池生产厂商对电池进行统一回收等情况及行业趋势，说明采购来源是否稳定，发行人针对原材料是否已签订相关合同，项目一是否存在原材料短缺的风险
（一）项目一原材料退役磷酸铁锂电池的采购来源，是否需要相关资质及获得情况
公司募投项目一原材料为拆解废旧磷酸铁锂电池得到的正极粉和负极片，废旧磷酸铁锂电池的主要采购来源为新能源汽车厂商和主流动力电池生产商。根据《再生资源回收管理办法》和《商务部关于废止和修改部分规章的决定（2019）》规定：“从事再生资源回收经营活动，必须符合工商行政管理登记条件，工商注册登记后，方可从事经营活动。再生资源回收经营者备案事项整合到营业执照上，市场监管部门核准工商注册登记后，通过省级共享平台将企业信息共享给各相关部门。”因此，退役磷酸铁锂电池回收利用相关企业需取得包含相应经营范围的营业执照方可从事经营活动，无需额外取得业务资质和经营许可。光华科技及子公司中力科技已取得包含相应经营范围的营业执照，本次募投项目实施主体中力材料尚未从事经营活动，相关营业执照正在办理中，预计近期办理完毕。
（二）结合目前新能源车企业或电池生产厂商对电池进行统一回收等情况及行业趋势，说明采购来源是否稳定，发行人针对原材料是否已签订相关合同，项目一是否存在原材料短缺的风险
资料来源：《锂电池回收：加速构建产业链循环一体化》.中信证券.2022.3.23
2019年 10月，工信部颁布《新能源汽车动力蓄电池回收服务网点建设和运营指南》，提出了新能源汽车废旧动力蓄电池以及报废的梯次利用电池回收服务网点建设、作业以及安全环保要求。目前，工信部认定的新能源汽车动力蓄电池回收服务网点约1.5万个，动力蓄电池回收利用管理成效初现。
新能源车企业和电池生产厂商具有获取渠道优势。新能源车企业一般通过自己的销售网络建立动力电池回收服务点。根据我国工业与信息化部新能源汽车动力蓄电池回收服务网点信息查询系统，新能源车龙头企业比亚迪在全国布局了40个回收服务点用于处理电池回收相关业务。锂电池生产厂商主要通过收购、合作或成立合资企业等方式布局电池回收业务。以宁德时代为代表的电池生产厂商，通过收购广东邦普的方式布局电池回收领域，现有回收产能约12万吨。
“十四五”时期，我国将着力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，释放内需潜力，扩大居民消费，提升消费层次，建设超大规模的国内市场，对资源能源的需求仍将刚性增长。从资源禀赋上看，我国富煤、贫油的现状导致我国原油对外依存度从2018年至2022年连续五年在7成以上高位运行（50%为安全线），不仅供需矛盾较为突出且资源安全面临较大压力。尤其近年来更趋复杂的国际环境，对我国发展循环经济、提高资源利用效率和再生资源利用提出了更为迫切的要求。
在世界能源日趋紧张的状况下，锂离子电池以其独特的优势正日益成为新型动力能源并广泛应用于各种电动车辆、储能系统等领域。尤其是近年来，新能源汽车产业在国家政策的支持和旺盛的市场需求推动下呈现出良好的发展态势。截至2022年末，我国新能源汽车产销量已经连续8年保持全球第一。动力电池装机量也随之迅速攀升，从 2016年的 28.2GWh增长至 2022年的545.22GWh，2016-2022年的年均复合增长率为63.83%。
相对于巨大的市场需求，我国锂资源并不富裕，锂矿储量仅占全球7%。目前，我国已形成青藏盐湖、四川锂矿、江西云母等成熟产业集群，本土锂资源远期增量难以支撑我国动力电池行业全球龙头地位，未来电池的回收利用将逐渐成为动力电池原材料供给的重要来源之一，将在一定程度上缓解上游原材料供应紧缺的压力。
按照动力电池 4-8年的使用寿命估算，2017年前后国内大规模装机的新能源车动力电池也将在近年迎来回收放量期，根据国家发改委援引有关机构数据显示，到2030年我国动力电池回收市场规模可达1,406亿元，比2022年实际市场规模增长近9倍，行业随动力电池退役加速进入高速增长期。
目前我国电池资源化回收利用的能力较为有限，现有废旧新能源电池处理方式主要为人工拆解和粗放分选，大部分废旧新能源电池未得到有效处置，将会给自然环境和人类健康带来潜在的威胁。因此，随着锂电池行业的高速发展，废旧新能源电池回收已逐渐成为实现新能源行业可持续发展必不可少的一环，也符合我国构建资源节源型、环境友好型的和谐社会的方针政策。
根据《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》，落实生产者责任延伸制度，汽车生产企业承担动力蓄电池回收利用主体责任，而锂电池生产企业作为汽车生产企业的紧密合作对象，上述两方占据较高的市场份额。但由于锂电池报废量逐年增加，回收市场规模日益扩大，新能源车企业与锂电池生产企业无法消化快速增长的锂电池报废回收量。与此同时，第三方回收企业凭借在回收工艺及设备上的竞争优势，逐渐进入锂电池回收行业，弥补了快速增长的锂电池报废回收量的市场缺口。
（2）“新能源车企业-电池生产厂商-第三方回收企业”产业闭环成为行业发展趋势
2018年，工信部发布《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第一批），共有5家符合我国电池回收行业标准的企业，其中包括光华科技。2020年公布第二批共 22家企业，其中包括中力科技。截至报告期末，该企业名单已公布第四批，企业已扩充至88家，但目前行业仍处于发展初期。市场上从事锂电池回收再生的企业主要有三类：纳入工信部企业名单的电池回收再生企业（如发行人）；其他未被纳入工信部企业名单但从事锂电池回收再生业务的公司；新能源车企业或电池生产厂商统一回收，作为商品售后的一部分。锂电池回收行业按回收主体划分，可以分为新能源车企业、电池生产厂商和第三方回收企业（如发行人），三方各有优势。
从新能源车企业来看，其具备较为完善的销售和物流渠道，便于统一管理和集中调度，依托新能源车企业完善的销售网络和线下网点，可以高效完成废旧电池回收；
从电池生产厂商来看，其可凭借自身销售渠道实现对废旧电池的高效回收，此外电池生产厂商生产过程中产生的有较多的边角料及残次品，可以与再生锂、镍、钴企业合作，实现电池材料成本的下降，形成废旧电池的闭路循环利用；
从第三方回收企业来看，第三方回收企业的回收渠道相对前两者较为薄弱，一般与新能源车企业或电池生产厂商合作，获取废旧、退役动力电池。相较于新能源车企业、电池生产厂商，第三方回收企业具有较为先进的工艺技术，相关业务模式更加完善，具备关键的处理技术，能对回收的动力电池进行高效利用。
因此，根据市场现有废旧电池回收情况，锂电池综合利用行业各主体往往会选择合作，从而达到取长补短的效果。“新能源车企业-电池生产厂商-第三方回收企业”形成产业闭环，正逐渐成为锂电池回收行业的发展趋势。近年来，国内新能源车企业与电池生产厂商、第三方回收企业的绑定趋势愈发明显，主要情况如下：
梅赛德斯奔驰中国 宁德时代 格林美 2023年，梅赛德斯-奔驰中国将退役动力电池交由格林美与邦普循环处理后，再生的镍钴锰锂原料将重新供应至宁德时代供应链，并用于生产梅赛德斯-奔驰的新电池。
吉利科技 巴斯夫杉杉 常青新能源 常青新能源是由吉利科技集团、巴斯夫杉杉、紫金矿业共同组建的一家集电池回收、前驱体制造为一体的电池综合利用企业。2021年入选工信部白名单。二期项目计划于2023年底投产，可新增废旧锂电池资源化利用4万吨/年和高镍三元前驱体产能3万吨/年的产能。
奇瑞 - 发行人 2019年，奇瑞万达贵州客车股份有限公司与光华科技签署合作协议，双方将在废旧电池回收处理以及循环再造动力电池材料等业务上开展合作，共同建立废旧动力电池回收网络。
上汽集团 宁德时代 格林美、赛德美 2018年3月，上汽集团与宁德时代签署战略合作谅解备忘录，探讨共同推进新能源汽车动力电池回收再利用。此外，上汽通用还和格林美、赛德Kaiyun App下载 全站美等企业合作共建回收网点。
北汽集团 - 格林美、发行人 2018年，北汽鹏龙分别与格林美、本公司签订合作协议，就退役动力电池梯次利用、废旧电池资源化处理开展合作，共建废旧动力电池回收网络体系。
- 蜂巢能源 天奇股份 2023年，天奇集团与蜂巢能源签署《动力电池回收利用湿法冶金项目合资协议书》，双方直接或通过下属企业共同设立合资公司，并以合资公司为主体在江西省上饶市新建废旧磷酸铁锂电池回收利用湿法冶金项目。
- 瑞浦兰钧 格林美 2022年7月，瑞浦兰钧与格林美签署合作协议，拟在全球范围内共同构建废旧动力电池及其废料的回收、资源化、再制造的全生命周期价值链体系。
纳入工信部企业名单的第三方回收企业在动力电池回收资质、渠道、技术和规模等方面均具备了相对完善的体系和运营能力，在环保上符合国家标准。当前虽不具有强制排他性，但随着行业未来的进一步规范化，对于技术储备、有价金属的回收率、环保排放情况等关键性技术要求将不断提升，将会提高整个行业的技术壁垒。同时为提升电池回收效率，第三方回收企业需要拥有雄厚的资金实力，不断健全完善回收网络体系，对新进企业形成一定的资金壁垒。此外，随着第三方回收企业的回收产能不断扩大，与新能源车企业、电池生产厂商不断建立稳定合作机制从而保证回收电池货源稳定，提升了行业的渠道壁垒。随着动力电池回收行业的壁垒不断增加，率先抢占赛道的第三方回收企业将继续扩大与巩固其市场格局，而无法突破行业壁垒的中低端产能将面临淘汰出清，最终行业的集中度将有所提高。
公司在专用化学品领域通过自主研发和长期的技术积累，已掌握了如“多级串联协同络合萃取提纯技术”、“固体产品的结晶控制工程化技术”、“有机溶剂的精馏提纯技术”、“化学合成技术”等多项与锂电池材料相关的专用化学品生产的关键技术，是公司开展锂电池材料领域的技术基础。
公司作为首批工信部白名单企业，公司子公司中力科技为第二批工信部白名单企业，覆盖锂电池全生命周期。公司自主研发了精细拆解工艺，代替了传统的粉碎分选方式，并通过湿法回收研究，开发了极片的分离工艺，在降低湿法分离的技术风险的同时，也提升了湿法回收的增值空间。受益于多年的化学品技术积累，公司自主开发并掌握了退役磷酸铁锂电池综合回收利用的关键核心工艺技术，针对传统回收工艺的锂和磷铁渣全组分回收率低、废水处理成本高等关键技术难题实施技术攻关，实现退役磷酸铁锂电池的高值化回收利用，其中发明的磷酸铁锂正极废料高效选择性提锂技术，使得锂综合回收率超过95%。此外公司也实现了磷酸铁工艺液的循环利用，避免了大量高盐废水的产生，实现了电池级磷酸铁的可控制备，铁、磷的回收率超过98%。公司通过自主研发和长期的技术积累，实现了铁、磷的高回收率及污染废水的低排放，保障了公司在锂电池回收行业中成本优势。
此外，公司退役锂电池再生利用相关技术实现了污染物近零排放，攻克了传统湿法流程存在的瓶颈问题，经中国有色金属学会成果评价为“总体技术居于国际领先水平”，项目成果在产业化应用过程中产生了显著的社会经济效益。《失效锂电池多元素梯级回收及污染物无害化处置关键技术与示范》项目获得广东省科技进步一等奖，《退役锂电池锂电池材料精细利用技术及产业化》项目获得中国有色金属学会科技进步一等奖，同时《退役磷酸铁钾电池清洁回收基础理论与关键技术研究》项目也入选“十四五”国家重点研发计划项目。
因此，公司深厚的技术积累及成本优势为废旧锂电池的回收业务提供了坚实的保障。
公司积极主动与新能源车企业和电池生产厂商展开合作，且目前已与部分合作伙伴签订合作框架，保障充足的退役电池供应。其次，中力科技开展焕能服务，布局电池后装系统，与北汽福田、金龙等大巴主机厂合作，为公交、大巴车等锂电池做维保和焕能系统，加深了与换电企业、电池企业及商用车企业的合作。此外，公司废旧电池回收拆解原料来源较为广泛，除了退役电池外，还可回收电池厂残次品及电极片料。近年来，公司动力电池回收业务对外合作情况如下：
2018.1 中国铁塔、广东经信委、广东循环利用协会 签订电池回收战略合作协议，利用与无害化处理的管理机制与模式建立回收处理机制及无害化处理技术标准体系
2018.11 北汽鹏龙 在动力电池回收领域合作，开展动力电池梯次利用及资源化项目，开展技术+资本等形式的股权合作以及产品开发和市场销售等业务合作，共建废旧动力电池回收网络体系
2019.2 奇瑞 公司与奇瑞在废旧电池回收处理以及循环再造动力电池材料等业务上开展合作，共同建立废旧动力电池回收网络
2019.3 深圳五洲龙 公司与深圳市五洲龙汽车股份有限公司将在废旧电池回收处理以及循环再造动力电池材料等业务上开展合作
2020.8 福田欧辉 全资子公司中力科技与福田欧辉将在动力电池后装提升领域内 开展合作，福田欧辉在其现有约4万台新能源车辆中，将符合后装提升标准的动力电池包交由中力科技处置；并共同建立废旧动力电池回收网络，保证废旧动力电池有序回收与规范处理
2021.8 天津力神 双方在废旧锂离子电池、电池废料回收再生利用领域、后装焕能系统、电池管理系统开发等业务上开展合作，共同打造废旧锂离子电池回收再生利用闭环产业链
2021.12 奥动新能源 双方在电池健康度检测、电池安全管理、电池梯次储能等领域保持技术和数据上的紧密沟通合作，并致力于在业务层面实现电池全生命周期价值的挖掘，拟共同筹建一家电池全生命周期利用的平台型公司，达成全面战略合作关系
2022.2 奥动新能源、松下中国 三方在电池健康度检测、电池安全管理、电池梯次储能等领域保持技术和数据上的紧密沟通合作，并致力于在业务层面实现电池全生命周期价值的挖掘，就光华科技和奥动新能源正在筹建的电池全生命周期利用的平台型公司，松下中国在其经营范围、集团政策允许的范围内和光华科技、奥动新能源进行合作可能性的讨论
2022.3 地上铁租车 构建废旧动力电池回收处理体系，共同探索针对运营车辆续航里程恢复的焕能综合服务方案，共建区域性分布的新能源汽车动力电池综合维修服务站，加快推进动力电池逆向循环体系建设
综上所述，公司具备行业领先的技术工艺和成本优势，随着动力电池回收市场需求日益增长，电池回收行业进一步规范化，公司通过积极主动与新能源车企业和电池生产厂商展开合作，基本保障采购来源的稳定性，原材料短缺风险较小。
四、结合项目一拟生产产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司其他相关项目产能情况、在手订单、目标客户、竞争对手产能及扩张情况等，说明项目一产能规划的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
锂离子电池下游主要应用领域为新能源汽车动力电池、储能电池、消费及其他电池领域，其中磷酸铁锂电池主要应用领域为新能源电动汽车及储能电池领域，本次募投项目“高性能锂电池材料项目”产品为碳酸锂、磷酸铁等，主要用于磷酸铁锂电池的生产。
在全球碳中和的背景下，我国提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标，而构筑以新能源为主题的新型电力系统和加速汽车电动化转型，将成为达成碳中和目标的主要路径。
2020年以来国家先后发布《关于 2020年度乘用车企业平均燃料消耗量和新能源汽车积分管理有关事项的通知》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》等政策明确鼓励发展新能源汽车。根据规划，到2030年，我国当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右，目前仍有差距。由此，为了实现这个目标，国家层面将形成产业间联动的新能源汽车自主创新发展规划，并持续推出产业及财税鼓励政策等，支持新能源汽车行业的稳定发展。
此外，2020年以来国家先后发布多项政策明确支持储能发展，助推储能逐步进入商业化应用。2022年 5月，国家能源局综合司发布《关于加强电化学储能电站安全管理的通知》，从电化学储能电站安全管理等方面对电化学储能电站安全提出了具体措施。2022年 6月，国家能源局发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）》，其中要求中大型化学储能电站不得选用三元锂电池、不宜选用梯次利用动力电池。随着锂离子电池性价比的不断提升，储能市场已进入商业化阶段，呈现出快速发展趋势。而磷酸铁锂电池安全优势逐渐被认可，磷酸铁锂配套的新型储能项目已经成为市场的主流选择。电化学储能市场将为磷酸铁锂正极材料带来长期、刚性的增长空间。
公司锂电池材料产品最终应用于磷酸铁锂动力电池及储能电池等领域，“十四五”期间，相关行业政策将对公司经营发展产生积极影响，推动公司经营规模持续稳定增长。
磷酸铁锂正极组装的锂电池具有生产成本低、安全性高、循环稳定性好等优点，但是其能量密度低于三元锂电池。在后补贴时代，磷酸铁锂电池的成本优势不断显现，尤其是受宏观经济波动影响，大宗商品价格不断上涨，新能源车企业生产成本持续承压，降本需求更加迫切，由于磷酸铁锂电池不含钴镍等贵重金属，在成本管控方面更有利。同时，随着行业技术的进步，CTP高集成动力电池、刀片电池等锂离子动力电池制造技术的突破，以及新型磷酸盐系正极材料的技术创新，磷酸铁锂电池系统的能量密度显著提升，与三元电池的差异日益缩小。根据高工锂电研究数据显示，2020-2022年，磷酸铁锂正极材料的渗透率逐步从 24%增长至59%，未来随着磷酸铁锂电池技术的不断创新、新能源车和储能市场的快速扩容，磷酸铁锂正极材料渗透率将不断提高。
从动力电池装车量来看，高工锂电研究数据显示，磷酸铁锂电池当前市场占比超六成，我国磷酸铁锂电池在动力电池中的装机量占比不断提升，磷酸铁锂电池装机量实现对三元电池的加速超越。
在“双碳”背景下，发展清洁能源成为全球共识，储能行业将迎来快速发展阶段。作为最主要的新型储能项目，锂电池储能具有不受限于地理条件、能量密度高、无污染、可灵活运用于各类电力存储需求的场景等优势，是目前全球重点发展的储能技术。受益于自身性能优势、成本下降和政策支持等多方面因素，市场逐步扩容。根据中关村储能产业技术联盟报告数据显示，新型储能项目占比由2020年的9.20%快速上升至2022年的21.90%，并预计将得到进一步提升。
在全球“碳中和”目标推动下，全球新能源车渗透率提升趋势明确，动力电池装机量有望进一步提升。随着可再生能源装机量不断提升与国家产业政策的推动，储能电池发展前景广阔。磷酸铁锂电池由于其生产成本低、安全性高、循环稳定性好等优势及行业技术进步的推动下，磷酸铁锂电池性价比不断凸显，在动力电池及储能电池领域的市场份额有望进一步提升。根据EVTank和伊维智库的报告显示，我国磷酸铁锂正极材料2022年的出货量为114.2万吨，同比增长151.0%。根据Wind数据显示，2022年 12月 30日磷酸铁锂现货报价为16.2万元/吨，据此计算得到 2022年我国磷酸铁锂正极市场的市场规模约为1,850亿元，市场广阔，并预计将持续增长。
磷酸铁锂电池装车量快速增长，并且其装机量增速也远高于三元电池。根据高工锂电研究数据显示，我国磷酸铁锂电池和三元电池2022年度的装车量分别为183.75GWh、110.44GWh，2019-2022年的年均复合增长率分别为121.67%、39.69%。
习在的二十大报告中强调，“加快规划建设新型能源体系”。《2030年前碳达峰行动方案》提出，构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统，推动清洁电力资源大范围优化配置。全国已有24个省市明确了“十四五”新型储能建设目标，规模总计64.85GW。根据中关村储能产业技术联盟预测，保守和理想场景下 2027年新型储能累计规模将达到 97.0GW和 138.4GW，2023- 2027年复合增长率分别将达 49.3%和 60.3%，远超国家发改委《关于加快推动新型储能发展的指导意见》中设置的2025年实现30GW装机的目标。国内新型储能市场将会在“十四五”期间继续高速发展，年度新增装机规模将会屡创新高。
综上所述，本次募投项目一拟生产产品最终应用于磷酸铁锂动力电池及储能电池领域。在当前“碳中和”背景下，受到政府政策的大力支持，市场前景良好，受益于磷酸铁锂正极材料的应用优势逐步显现，产品快速放量，市场空间将得到进一步提高。
本次募投项目相关的项目主要为扩建项目下的废旧磷酸铁锂综合回收利用生产环节，具体产能情况可参见本问题回复之八之（二）之“2、不存在重复建设的情形”。
基于行业特征及业务模式，公司订单平均完成周期较短，在手订单为客户的即时性的、短期需求，通常在公司与客户签订框架协议后，客户每月向公司发出采购订单中确定当期的采购数量，并协商确定采购价格。
公司回收利用示范线项目主要产品为碳酸锂、磷酸铁，碳酸锂和磷酸铁可用于制作磷酸铁锂电池材料，亦可直接对外销售，主要客户为新能源车企业和主流动力电池生产商。受制于公司现有的产能规模，公司从品牌影响、合同金额、订单可持续性、销售回款风险等多个方面对客户进行综合考量，在目前产能规模有限的情况下，致力于开发优质客户，与国内知名磷酸铁锂电池厂商进行合作，有利于公司扩大在锂电池材料行业中的影响力。此外，公司已有目标新客户进入了样品认证阶段，未来随着公司产能规模不断扩大，可以不断拓展新客户。
目前我国废旧动力电池回收利用仍处于发展的初期阶段，2021-2022年随着退役动力电池数量的增加，进入动力电池回收行业的企业数量也呈现大幅增长。根据企查查数据，2022年中国动力电池回收企业注册量达到了约 4.2万家，同比增长64.0%。2023年1-3月，中国动力电池回收企业注册量超1.2万家。且以规模较小的“小作坊”为主，具备大规模处理能力的“正规军”数量较少，市场竞争格局尚未完全定型。
我国工信部于2018年9月、2020年12月、2021年12月和2022年11月先后发布四批符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单，目前进入工信部白名单的企业仅有88家，主要参与企业包括光华科技、宁
德时代、比亚迪、赣锋锂业、格林美等。目前，上述部分企业已有回收处理产能及拟建回收处理产能如下表所示：
格林美 第一批、第二批、第四批 梯次利用、再生利用 21.50 0.00 21.50
宁德时代（广东邦普） 第一批、第四批 梯次利用、再生利用 12.00 - 12.00
华友钴业 第一批、第二批、第四批 梯次利用、再生利用 6.50 - 6.50
厦门钨业 第一批、第二批 梯次利用、再生利用 0.43 3.00 3.43
上表废旧新能源电池回收利用行业主要“正规军”的现有回收处理产能已难以满足我国2022年76.2万吨的电池回收量。根据EVTank和伊维智库研究报告显示，2026年我国废旧新能源电池回收市场预计将达到 231.2万吨，其巨大的回收缺口为已进入及准备进入该行业的企业提供了广阔的市场空间。
动力电池方面，我国首批新能源汽车动力电池已处于老龄状态，整个行业也即将迎来新能源汽车动力电池“退役潮”。储能方面，磷酸铁锂储能电池（包括梯次电池）一般不再进行梯次利用而直接进入报废回收环节。废旧动力电池正极材料中含锂、钴、镍、锰等重金属，不经专业回收处理会造成重金属污染。因此，在我国新能源汽车保有量的迅速攀升，动力电池装车量持续走高的大背景下，动力电池将在不久的将来面临较大退役规模，妥善处理退役的废旧动力电池将成为我国坚持可持续发展和发展环境友好型社会的必然选择。
由于锂电池报废量逐年增加，回收市场规模日益扩大，新能源车企业与锂电池生产企业无法消化快速增长的锂电池报废回收量，为满足国家对锂电池回收的相关环保政策要求和市场对于锂电池的回收处理需求迫切，专业从事锂电池回收利用及资源再生利用的第三方企业进入锂电池回收行业具有合理性及必要性。具体可参见本问题回复之三之（二）之“2、锂电池回收行业发展趋势”。
（五）项目一产能规划的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
本次募投项目一拟生产产品最终应用于磷酸铁锂动力电池及储能电池领域。在当前“碳中和”背景下，本次募投项目下游市场前景良好，磷酸铁锂正极材料的应用优势逐步显现，市场空间将得到进一步提高。公司已与新能源车企业和电池生产厂商展开合作，具备扩产的现实基础。此外，由于国家环保政策需要及退役锂电池的回收环保要求，新能源车企业与锂电池生产企业无法消化快速增长的锂电池报废回收量，第三方企业进入锂电池回收行业具有合理性及必要性。本次募投项目产能规划具有合理性。
随着未来几年规划产能陆续落地投产，行业可能面临产能过剩的情况。目前行业公告的磷酸铁锂扩产项目大多仍处于筹划与审批阶段，未来受到环保、能耗指标、上游原材料碳酸锂和磷酸铁的供给等因素的影响，磷酸铁锂正极材料的实际产能可能会低于现有的公开市场规划进度。从目前的进度来看，各上市公司并没有盲目扩产，而是根据市场情况，调整产能落地的时间及规划。因此，公司虽然会面对磷酸铁锂市场产能过剩的风险，但总体而言，风险可控。
公司锂电池材料业务的终端客户主要为下游锂电池生产企业及储能企业。公司现有客户目前的订单量基本覆盖公司现有产能。在市场需求日益增长的情况下，下游客户积极加码磷酸铁锂相关的产能布局，客户扩产带来的对磷酸铁、碳酸锂的新增需求将为本次募投项目产能消化提供途径。公司将在原有客户体系内，争取供应更多的锂电池材料，继续保证现有客户合作及订单的落地，及时保证产品供应。
同时，在服务现有客户外，公司正在积极与国内多家磷酸铁锂电池生产企业就锂电池材料相关领域长期合作展开洽谈。在公司扩充磷酸铁、碳酸锂产能后，这部分客户的订单放量将为本次募投项目的产能消化提供基础。公司将及时满足新客户的增量订单，从而进一步加快发展速度，提高在行业中的市场占有率。
目前公司以广州为营销中心，建立起全国的营销网络。未来公司将继续加大营销力度，积极引进相关人才，壮大公司营销队伍，拓展销售渠道，以此保障新增产能的消化。
锂电池正极材料由于其功能性及应用的针对性，产品生产的工艺技术一般具有较强的定制特征，生产不同产品所运用的生产技术差异较大，同样的产品采用不同技术生产所得到的产品质量也可能有较大差别。公司在专用化学品领域通过自主研发和长期的技术积累，已掌握了如“多级串联协同络合萃取提纯技术”、“固体产品的结晶控制工程化技术”、“有机溶剂的精馏提纯技术”、“化学合成技术”等多项与锂电池材料相关的专用化学品生产的关键技术，是公司开展锂电池材料领域的技术基础。公司生产的硫酸钴、磷酸铁、磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等产品已通过IATF16949:2016认证。
公司作为首批工信部白名单企业，公司子公司中力科技为第二批工信部白名单企业，覆盖锂电池全生命周期。公司自主研发了精细拆解工艺，代替了传统的粉碎分选方式，并通过湿法回收研究，开发了极片的分离工艺，在降低湿法分离的技术风险的同时，也提升了湿法回收的增值空间。受益于多年的化学品技术积累，公司在三元和铁锂回收均具备技术优势，其中发明的磷酸铁锂正极废料高效选择性提锂技术，使得锂综合回收率超过95%。此外公司也实现了磷酸铁工艺液的循环利用，避免了大量高盐废水的产生，实现了电池级磷酸铁的可控制备，铁、磷的回收率超过98%。
经过多年发展，公司已经储备了较为丰富的管理、技术及生产人员以满足本次募投项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，通过多种方式进一步完善人员配置，为募集资金项目的实施储备充足的人力资源。
公司将在现有技术储备基础上，持续加大研发投入，优化升级工艺技术，持续提升产品性能，积极响应客户需求，以过硬的产品质量和优质的服务水平带动销售，提升本项目产品的市场竞争力。
锂电池材料行业为资本密集型产业，规模一般较大，随着产量的提升单位产量的成本越低，规模效应越明显。本次募投项目完全投产后，公司锂电池材料业务的规模将进一步扩大，在规模优势下，将有利于公司产品的生产成本的降低，公司产品的竞争力将会进一步提升，有利于抢占更多市场份额，消化新增产能。
五、结合项目一生产的磷酸铁和碳酸锂用于自用或对外销售的情况，项目一最终销售产品及报告期内价格波动情况、报告期内发行人梯次利用产品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明项目一效益预测的合理性和谨慎性
（一）项目一生产的磷酸铁和碳酸锂用于自用或对外销售的情况，项目一最终销售产品及报告期内价格波动情况
项目一（高性能锂电池材料项目）的设计年产能为：年产磷酸铁5万吨、碳酸锂1.15万吨、铜箔1.4万吨、石墨3.75万吨、无水硫酸钠2.75万吨。新增产能规模具有合理性，具体分析参见本回复之“问题 1”之第（4）小问相关回复内容。项目一预测产量为设计产能的90%，具有谨慎性，其中生产磷酸铁4.5万吨、碳酸锂1.035万吨，均用于对外销售。
序号 最终销售产品 本次募投项目测算价格 2022年市场均价 2021年市场均价 2020年市场均价
注1：2020年-2022年，石墨电极均价分别为1.02万元/吨、1.54万元/吨、2.05万元/吨。本次募投项目产品石墨的品位未到达石墨电极品位要求。
注2：碳酸锂、磷酸铁和铜的市场价格数据来源为Wind；石墨价格数据来源为同花顺；无水硫酸钠的市场价格数据来源为Chemical Book（无2021年6月之前的报价数据）。
项目一预测产品销售价格主要参考2020年至2021年同类别产品的市场销售价格、品位，并结合公司未来市场预测进行谨慎估算。
公司的梯次利用产品主要是对新能源汽车废旧动力电池进行多层次、多用途的合理利用。报告期内，发行人的梯次利用产品收入分别为6,616.67万元、5,837.45万元和 4,873.00万元，占发行人主营业务收入的比例分别为3.29%、2.27%和1.48%，占比较小。报告期内，发行人的梯次利用产品毛利率为2.46%、6.66%和1.15%。本次高性能锂电池材料募投项目不涉及生产梯次利用产品。
项目一的内部收益率、回收期、毛利率等收益指标与同类型回收项目的对比情况如下：
公司名称 项目名称 建设期 内部收益率（税后） 回收期（税后） 毛利率
浙矿股份 废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目 2年 24.08% 6.24年 22.73%
吉锐科技 年处理30万吨锂电池循环综合利用项目（一期年处理11万吨磷酸铁锂电池） 2年 20.21% 7.50年 24.04%
天奇股份 年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目 1年 未披露 未披露 未披露
项目一的内部收益率低于同类回收项目的平均水平，与吉锐科技项目较为接近。项目一的回收期、建设期相对较短，主要原因为：公司以自有资金开展废旧锂电池高效综合利用暨高性能电池材料扩建项目，该项目包括废旧磷酸铁锂综合回收利用示范线，本次募投项目系基于已建成的回收利用示范线项目进行工艺优化、改进、扩产，因此建设效率较高。项目一的毛利率处于同类回收项目的区间范围内，略低于同类回收项目的平均水平，系公司基于市场竞争状况谨慎考虑估计的募投产品毛利率。
总体而言，本项目的毛利率、内部收益率及回收期与行业平均水平不存在重大差异，处于合理区间范围内。
六、项目一将建设期利息作为资本性支出的合理性，本次募集资金中补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
基于本次项目一建设期利息的测算内容，并结合相关会计准则及法规指引的要求和案例分析，项目一将建设期利息作为资本性支出具有合理性。
本次募投项目总为 123,863.45万元，在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。其中，预计第一年的自筹资金总额为71,360.50万元，筹资借款利率参考市场利率。因此，本次募投项目建设期利息主要系项目实施过程中的相关债务性投入所产生的资本化利息费用，具体情况如下：
序号 项目 建设期筹资总额（第1年）① 年利率② 建设期利息③=①*②*1
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。”
本项目建设期借款利息合计 3,460.98万元，系项目实施过程中的相关债务性投入产生的相关利息，满足可直接归属于资本化条件资产的购置或生产的资本化条件。
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：“
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
由于本项目工程施工类和设备购置类项目可以满足视为资本性支出条件，而本项目建设期借款利息可认定为直接归属于资本化条件资产的购置或生产，因此亦满足《证券期货法律适用意见第18号》中视为资本性支出的条件，将其认定为资本性支出具有合理性。
代码 简称 项目 建设期利息是否为资本性支出 建设期利息是否投入募集资金
300829.SZ 金丹科技 年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目 是 是
002672.SZ 东江环保 揭阳大南海石化工业区绿色循环中心一期项目 是 是
000531.SZ 穗恒运A 潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目、潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目 是 否
综上所述，基于本次项目建设期利息的测算内容，并结合相关会计准则及法规指引的要求和案例分析，项目一将建设期利息作为资本性支出具有合理性。
（二）本次募集资金中补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
本次募集资金实质开云APP 开云官网入口用于补充流动资金的具体金额合计为23,646.02万元，占本次募集资金总额的比例为18.92%，未超过募集资金总额的30%，本次募集资金中补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”指出：“
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为
项目总 123,863.45万元，其中，固定资产 100,829.79万元（不含建设期利息），预备费和铺底流动资金分别为 2,936.79万元和19,572.67万元。本次向特定对象发行拟将 117,000.00万元募集资金用于建设本项目，本次拟使用募集资金投入金额中不包含董事会前投入的资金，具体明细如下表所示：
序号 项目 额 是否资本性支出 拟使用募集资金金额 是否使用募集资金投入
公司本次向特定对象发行除补充流动资金的 8,000.00万元外，使用15,646.02万元用于高性能锂电池材料项目的预备费和铺底流动资金，故本次募集资金实质用于补充流动资金的具体金额合计为23,646.02万元，占本次募集资金总额的比例为18.92%，未超过募集资金总额的30%。
公司补充流动资金规模符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。
本次募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的测算以公司2022年度营业收入、净利润为基准，为谨慎考虑，假设未来测算年度公司营业收入、净利润保持2022年度水平，募投建设项目预计新增营业收入以及新增净利润参照项目可行性研究报告中进行测算。
结合本次募投建设项目开云APP 开云官网入口的进度、项目收入预测，本次募投项目新增折旧及摊销金额对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
注1：运营期第1年新增折旧摊销占预计净利润比重较高，为57.15%，主要系运营期第一年包含试运营期，经济效益尚未完全释放所致。
注 2：关于营业收入和净利润的测算不代表发行人对未来营业收入及净利润的财务预测与业绩承诺；
注 3：现有营业收入、现有净利润为按照发行人2022年营业收入、净利润计算，并假设上述测算期间内发行人营业收入、净利润与2022年度一致。
本次募集资金项目全部建成并投入使用后增加的折旧及摊销费用，将会对公司的盈利产生一定的影响，但是随着项目的达产，项目效益得到释放，发行人经营业绩将进一步提升，增加的折旧及摊销费用占预计营业收入、预计净利润的比例降低，盈利能力将逐步增强。根据本次募集资金项目效益测算，新增固定资产等折旧摊销对未来盈利能力不构成重大不利影响。
八、结合发行人现有扩建项目的建设生产情况、固定资产情况，说明公司项目一与扩建项目的联系与区别，是否存在重复建设，在前述项目尚未建成前建设项目一的必要性和合理性
公司拟以自有资金45,388.00万元建设废旧锂电池高效综合利用暨高性能电池材料扩建项目，其中固定资产额30,556.06万元，截止2023年3月末，公司实际固定资产额31,564.44万元。截至本回复出具日，扩建项目已投建完毕，产能正在逐渐释放中。扩建项目主要最终产品磷酸铁锂设计产能为10,000吨/年，2023年1-3月产量为1,704吨，产能释放情况良好。
（二）公司项目一与扩建项目的联系与区别，是否存在重复建设，在前述项目尚未建成前建设项目一的必要性和合理性
扩建项目包括废旧磷酸铁锂综合回收利用、磷酸铁锂扩产、磷酸铁扩产三个生产环节，拟建成回收利用示范线项目、磷酸铁锂扩产和磷酸铁扩产示范线。本次募投项目为公司基于未来动力电池回收市场需求增长趋势，以扩建项目下的回收利用示范线项目的技术为支撑，在技术改进和优化的同时，进行的产能扩建项目。本次募投项目与回收利用示范线项目同属于退役锂电池再生利用环节，本次募投项目不涉及扩建项目下的磷酸铁锂扩产和磷酸铁扩产的相关生产环节。此外，本次募投项目的产品主要用于对外销售，扩建项目下的回收利用示范线项目生产的中间产品主要用于扩建项目下磷酸铁锂扩产示范线、不存在重复建设的情形
项目主要内容 废旧磷酸铁锂综合回收利用 废旧磷酸铁锂综合回收利用生产环节 磷酸铁扩产生产环节 磷酸铁锂扩产生产环节
主要产品 磷酸铁、碳酸锂、铜箔、石墨等 磷酸铁、碳酸锂、铜箔、石墨等 磷酸铁 磷酸铁锂
回收利用产能 回收约20万吨退役磷酸铁锂电池 回收约4万吨退役磷酸铁锂电池
生产产品产能 5万吨磷酸铁、1.15万吨碳酸锂、1.4万吨铜箔、3.75万吨石墨等 1万吨磷酸铁、0.24万吨碳酸锂、0.36万吨铜箔、1万吨石墨等 0.5万吨磷酸铁 1万吨磷酸铁锂
产品用途 磷酸铁、碳酸锂用于制作磷酸铁锂正极材料，铜箔、石墨用于制作负极材料 磷酸铁用于制作磷酸铁锂正极材料 磷酸铁锂用于制作磷酸铁锂电池
本次募投项目为公司基于未来动力电池回收市场需求增长趋势，以公司回收利用示范线项目的技术为支撑，在技术改进和优化的同时，进行的产能扩建项目。
此外，为实现增强业务协同，本次募投项目实施地点位于珠海市，临近公司退役锂电池梯次利用和拆解分类利用生产项目，达到降本增效的目的，有利于公司保障产品质量与供应稳定性，提升公司盈利能力。
综上所述，本次募投项目为公司基于未来动力电池回收市场需求增长趋势，以公司回收利用示范线项目的技术为支撑，在技术改进和优化的同时，进行的产能扩建项目。此外，募投项目和扩建项目对效益及产能进行独立核算，在选址、回收利用产能、最终产品产能等方面亦有较大区别，相互独立，不存在重复建设的情形。
3、扩建项目已建设完毕，不存在扩建项目尚未建成前建设募投项目一的情形
截至本回复出具日，扩建项目已投建完毕，产能正在逐渐释放中。本次募投项目为公司基于回收利用示范线项目进行工艺优化、改进，对废旧锂电池资源化回收利用进行进一步扩产，不存在扩建项目尚未建成前建设募投项目一的情形。
九、根据申请文件，本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条款，请发行人予以规范
发行人已履行相关程序取消本次发行股东大会有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及程序如下：
2023年4月28日，发行人召开第五届董Kaiyun App下载 全站事会第六次会议，审议通过了《关于修订2021年向特定对象发行A股预案（修订稿）的议案》《关于修订提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股相关事宜的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》，同意将发行人本次发行的股东大会决议有效期由“本次向特定对象发行决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。若国家法律法规对向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整”变更为“本次向特定对象发行决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”，并且对应调整股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期。独立董事已对前述调整事项发表同意的独立意见，监事会亦对前述调整事项作出同意决议。
经核查，发行人拟于2023年5月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过董事会的上述议案。
针对募集资金项目组织实施风险，公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”部分进行补充披露如下：
本次发行募集资金项目与公司发展战略相匹配，有助于公司增强核心竞争力，实现跨越式发展。虽然项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组织实施过程中，仍存在工程进度、工程质量、设备价格、成本、技术工艺等因素发生变化的风险。工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、设备引进与技术合作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求，是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响。”
针对募集资金项目原材料短缺的风险，公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”部分进行补充披露如下：
高性能锂电池材料项目采用公司拆解退役磷酸铁锂电池得到的正极粉和负极片作为主要原材料，达产后年需求量约需要 20万吨磷酸铁锂电池拆解得到5.98万吨正极粉和 5.47万吨负极片，采购来源主要为新能源车企业和主流动力电池生产商。若原材料退役磷酸铁锂市场供求关系发生变化，可能导致募投项目存在原材料来源不足的风险。”
针对募集资金项目产能消化的风险，公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”部分进行补充披露如下：
本次募集资金将用于“高性能锂电池材料项目”和补充流动资金。高性能锂电池材料项目生产产品最终应用于磷酸铁锂动力电池及储能电池领域，下游市场前景良好，市场空间将得到进一步提高。由于未来的市场供需情况和客户开拓情况存在一定的不确定性，若下业产业政策、市场竞争情况或客户需求发生重大不利变化，则可能导致本次募投项目面临产能消化风险。”
针对募集资金项目未能实现预期经济效益的风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“十、募集资金项目未能实现预期经济效益的风险”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”部分进行补充披露如下：
公司本次向特定对象发行募集资金拟用于建设高性能锂电池材料项目和补充流动资金。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、产品及原材料价格变化、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或公司新客户拓展不及预期等其他因素造成募投项目未能按计划正常实施，将可能对项目收益和公司经营业绩产生一定不利影响。”
针对新增资产折旧及摊销的风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“十一、募集资金项目新增资产折旧及摊销的风险”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之”三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”部分进行补充披露如下：
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期，新增折旧摊销金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增折旧摊销金额占当期实现营业收入及净利润的比例相对较高。后续随着项目效益的释放，上述占比预计将得到降低。
尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响。若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增折旧及摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。”
十一、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（9）并发表明确意见
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告及项目测算表，分析各募投项目的数额安排明细，访谈公司高级管理人员，了解本次募投项目的内容、数额的测算依据及过程、各项是否为资本性支出、募集资金使用计划等情况，并与同行业可比项目进行比较，核实本次募投项目规模的合理性；
（2）查阅发行人本次募集资金项目“高性能锂电池材料项目”及“废旧锂电池高效综合利用暨高性能电池材料扩建项目”的可行性分析报告，取得发行人关于本次募投项目与梯次利用业务区别和联系的说明文件，了解发行人募投项目在人员储备、技术储备、生产工艺等情况；
（3）查阅《再生资源回收管理办法》和《商务部关于废止和修改部分规章的决定（2019）》等相关法规，了解销售退役磷酸铁锂电池所需取得的相关资质情况；查阅行业研究报告、国家相关部门公开信息及同行业可比公司公告等公开资料，了解新能源车企业或电池生产厂商对电池进行统一回收等情况及行业趋势；查阅发行人锂电池回收相关的战略合作协议，了解发行人募投项目原材料采购情况；
（4）查阅行业研究报告、国家相关部门公开信息及同行业可比公司公告等公开资料，了解主要产品下游市场的行业环境、发展趋势、市场容量、竞争对手产能及扩张情况等情况，分析本次募投项目新增产能的合理性；
（5）获取本次募投项目可行性研究报告；查询本次募投项目主要产品市场价格走势情况，结合查阅的相关行业及市场信息，核查效益测算相关参数设定的合理性，并与市场同类型项目的效益指标进行对比；
（6）查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目建设期利息的测算过程和依据，查阅《企业会计准则第17号——借款费用》及《证券期货法律适用意见第18号》，确认建设期利息性质认定的法规依据，并查阅A股上市公司案例；查阅《证券期货法律适用意见第 18号》，并逐条比对，确定补流比例是否满足规定的要求；
（7）查阅公司本次募投项目效益测算明细表及 2022年度报告，分析募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；
（8）了解公司废旧锂电池高效综合利用暨高性能电池材料扩建项目的建设生产情况、固定资产情况，与本次募投项目的联系和区别；
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告及项目测算表，对测算数据进行复算并检查与相关资料是否一致，复核同行业可比项目公告数据同发行人披露进行比较，核实本次募投项目规模的合理性；
（2）复核《再生资源回收管理办法》和《商务部关于废止和修改部分规章的决定（2019）》等相关法规的相应条款，了解销售退役磷酸铁锂电池所需取得的相关资质情况；查阅发行人锂电池回收相关的战略合作协议，了解发行人募投项目原材料采购情况；
（3）获取本次募投项目可行性研究报告；查询本次募投项目各项目主要产品市场价格走势情况，结合查阅的相关行业及市场信息，核查效益测算相关参数设定的合理性 ，并与市场同类型项目的效益指标进行对比；
（4）查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目建设期利息的测算过程和依据，查阅《企业会计准则第17号——借款费用》及《证券期货法律适用意见第18号》，确认建设期利息性质认定的法规依据，并查阅A股上市公司案例；查阅《证券期货法律适用意见第 18号》，并逐条比对，确定补流比例是否满足规定的要求；
（5）查阅公司本次募投项目效益测算明细表及 2022年度报告，分析募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响。
（1）查阅发行人本次发行的《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》；查阅珠海中力科技的《高性能锂电池材料项目可行性研究报告》，了解项目建设目的、建设内容、主要产品及应用领域等的相关情况；查阅同行业上市公司同类可比项目关于主要产品、规划产能、总额、单位产能额等公开披露信息，分析规模合理性；访谈发行人募投项目负责人；
（2）查阅珠海中力科技的《高性能锂电池材料项目可行性研究报告》，了解项目建设目的、建设内容、主要产品及应用领域等的相关情况；查阅发行人的《废旧锂电池高效综合利用暨高性能电池材料扩建项目可行性研究报告》，了解项目建设目的、建设内容、主要产品及应用领域等的相关情况；访谈发行人募投项目负责人，了解发行人梯次利用业务及产品情况，以及募投项目在人员储备、技术储备、生产工艺等情况；查阅发行人关于募投项目与梯次利用业务区别和联系的说明文件；查阅发行人就《失效锂电池多元素梯级回收及污染物无害化处置关键技术与示范》项目获得的2021年度广东省科学技术奖进步奖一等奖等证书；
（3）查阅发行人第五届董事会第四次会议文件、第五届监事会第四次会议文件、2023年第一次临时股东大会会议文件、《2021年向特定对象发行A股预案》；查阅发行人第五届董事会第六次会议文件、第五届监事会第六次会议文件、独立董事发表的独立意见。
（1）本次募投项目规模测算依据和测算过程合理，与同类项目不存在重大差异，规模具有合理性；
（2）本次募投项目实现了退役磷酸铁锂电池的高值化回收利用。通过本项目的实施，发行人将打造“电池焕能-电池梯级利用-电池拆解-电池资源化回收利用-原料再造-材料再造”的新能源材料全生命周期循环体系，提升发行人在退役锂电池综合回收利用领域的核心竞争力。发行人在退役锂电池综合利用领域具备充分的人员储备、技术储备和生产工艺积累，充分发挥自身优势，并已建成废旧磷酸铁锂综合回收利用示范线，能够保障募投项目顺利实施，本次募投项目实施不存在重大不确定性；
（3）退役磷酸铁锂电池回收利用相关企业需取得包含相应经营范围的营业执照方可从事经营活动，无需额外取得业务资质和经营许可。光华科技及子公司中力科技已取得包含相应经营范围的营业执照，本次募投项目实施主体中力材料尚未从事经营活动，相关营业执照正在办理中。发行人对废旧电池的采购渠道较多，基本保障采购来源的稳定性，原材料短缺风险较小，发行人已在募集说明书中提示相关风险；
（4）本次募投项目主要产品最终应用于磷酸铁锂动力电池及储能电池领域。下游市场前景良好。项目一产能规划具有合开云APP 开云官网入口理性，产能过剩的风险较小。发行人已有相关产能消化措。