北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受中再资源环境股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行项目的专项法律顾问。本所已出具了《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦文德律师事务所关于为中再资源环境股份有限公司向特定对象发行出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现因上海证券交易所于2023年3月28日出具上证上审（再融资）〔2023〕159号《关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），且发行人为本次向特定对象发行制作的申请文件需更新数据至2023年第一季度（基准日更新为2023年3月 31日），据此本所出具了《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除非另有定义，否则本补充法律意见书出现的词语定义与《法律意见书》和《律师工作报告》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据申报材料，发行人主要从事废弃电器电子产品的回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置，本次募投项目涉及废弃电器电子产品回收业务。发行人实际控制人中国供销集团有限公司（以下简称供销集团）为中华全国供销合作总社全资企业，业务涉及再生资源回收加工等领域。发行人控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称中再生）为供销集团从事再生资源回收加工业务领域的控股子公司。
请发行人说明：发行人控股股东中再生、实际控制人供销集团及其控制的企业相关再生资源回收加工业务的具体开展情况、收入利润规模，是否与发行人从事相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的认定是否准确；本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。
（一）发行人控股股东中再生、实际控制人供销集团及其控制的企业相关再生资源回收加工业务的具体开展情况、收入利润规模，是否与发行人从事相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的认定是否准确
1、除中再生外，发行人实际控制人供销集团及其控制的企业未从事再生资源回收加工业务 发行人实际控制人供销集团为中华全国供销合作总社全资企业，业务重点围绕农业生产端、城乡居民消费端、再生资源回收加工、电子商务、服务五大领域，并形成了相对独立的业务板块。其中，发行人控股股东中再生为供销集团布局再生资源回收加工业务领域的控股子公司。
截至本补充法律意见书出具之日，除中再生以外，发行人实际控制人供销集团直接控制的其他二级企业基本情况如下：
2、发行人控股股东及其控制的企业从事再生资源回收加工业务的情况 中再生致力于打造专业化、产业化、规模化的再生资源回收利用体系，围绕废钢及城乡报废机动车拆解、废家电拆解、塑料再生三大传统业务和新兴的环境治理业务在内的四大主营业务核心，专业从事资源再生利用，是中华全国供销合作总社再生资源事业平台。
发行人为中再生体系内专业从事废家电拆解及产业园区固体废弃物一体化处置业务的上市公司。发行人主营业务的类型、销售及生产模式等方面均与中再生体系内其他从事资源再生利用的公司存在显著差异，且发行人具备从事废电拆解业务的行业强制资质许可，拥有从事废电拆解业务的独立的资产、人员、业务、技术；报告期内，发行人废家电拆解营业收入占发行人营业收入比重超过 70%，毛利占公司营业毛利比重超过80%。
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人以外，中再生直接控制的二级企业主要从事的业务情况如下：
主要业务为对危险废弃物（主 要分为三类：工业危废、医疗 危废和其他危废）进行焚烧、 物化、填埋处置等方式实现对 危险废弃物的无害化处置，并 对产生危险废弃物企业收取 处置费用。危废处置业务与中 再资环所处的废弃电器电子 产品及产业园区固体废弃物 处于完全不同的产业赛道，两 者在上游资源方、目标客户、 业务模式等方面均不存在任 何相同点，所以不构成同业竞 争。
废旧物资回 收、销售；对 外；物流 供应链管理咨 询；汽车零部 件销售；电子 产品技术服 务；环卫设备 销售
主营业务为废钢、废铝等废旧 金属回收、加工、销售，上游 为废旧物资回收的个体户及 企业，下游则与大型钢厂、铝 厂达成战略合作，建立稳定的 销售渠道。中再生控股有 限公司与中再资环处于再生 资源回收领域的不同赛道，主 要区别为①二者业务模式不 同，中再控股主要是对废钢、 废铝等的简单加工、销售，业 务模式相对简单，技术水平相 对较低。中再资环电子电器拆 解、加工、销售，拆解流程相 对复杂，技术含量相对较高， 具有准入门槛。②二者回收渠 道不同，中再资环产业废弃物 回收为工业园区、大型产废企 业，中再控股主要渠道为社会
回收品类主要为废钢、破碎 料，报废机动车拆解物，且回 收渠道为社会回收，与中再资 环经营模式、回收渠道不同， 不构成同业竞争。
以家电拆解厂的废旧拆解物 （废塑料）为原材料，经过清 洗、磁选、改性造粒等环节， 成品为改性塑料颗粒。为中再 资环下游客户之一，与中再资 环不构成同业竞争。
主要经营社会回收的废旧物 资、加工及销售业务，回收再 生资源的品类是废钢、废不锈 钢及废有色金属，与中再资环经营模式、回收渠道不同，不 构成同业竞争。
主要经营社会回收的废钢、废有色金属等，与中再资环经营 模式、回收渠道不同，不构成 同业竞争。
主要经营社会回收废钢业务、 废纸业务、少量的不锈钢业 务、废铝业务，废塑料业务（矿 泉水瓶PET废塑料）。与中再 资环经营模式、回收渠道不 同，不构成同业竞争。
主要从事社会回收废钢铁、加 工处理及报废汽车拆解等业 务，与中再资环经营模式、回 收渠道不同，不构成同业竞 争。
主要经营废钢社会回收、加工 业务及报废汽车拆解回收（报 废汽车业务暂未开展），与中 再资环主要回收品类、经营模 式、回收渠道不同，不构成同 业竞争。
主要经营废钢社会回收及报 废汽车拆解业务，与中再资环主要回收品类、经营模式、回 收渠道不同，不构成同业竞 争。
中再资源本身为控股平台，自 身没有实际业务，下属企业从 事废钢、废塑料的社会回收及 加工，还涉及报废汽车回收拆 解业务，与中再资环主要回收 品类、经营模式、回收渠道等 不同，不构成同业竞争。
环保咨询服 务；再生资源 回收；生产性 废旧金属回 收；金属废料 和碎屑加工处 理；非金属废 料和碎屑加工 处理
主要经营废钢回收业务，回收 再生资源的品类是废钢铁，与中再资环回收资源品类不同， 不构成同业竞争。
再生资源回 收；再生资源 加工；再生资 源销售；生产 性废旧金属回 收
主要经营废钢业务，回收再生 资源的品类是废钢、废塑料， 回收渠道为社会回收，与中再 资环回收资源品类、经营模式 以及回收渠道不同，不构成同 业竞争。
解；报废机动 车回收；输电、 供电、受电电 力设施的安 装、维修和试 验；建筑物拆 除作业；城市 生活垃圾经营 性服务；城市 建筑垃圾处 置。一般项目： 再生资源回 收；再生资源 销售；生产性 废旧金属回 收；普通机械 设备安装服 务；机动车修 理和维护；建 筑材料销售； 木材销售；信 息咨询服务；有色金属合金 销售；资源循 环利用服务技 术咨询；非金 属废料和碎屑 加工处理；有 色金属压延加 工；再生资源 加工
废钢、废有色金属等，与中再 资环主要回收品类、经营模 式、回收渠道不同，不构成同 业竞争。
再生资源加 工；再生资源 回收；生产性 废旧金属回 收；再生资源 销售；资源再 生利用技术研 发；互联网销 售
以社会固废为原材料，主要经 营废钢的社会回收业务，回收 再生资源的品类是废钢，与中 再资环主要回收品类、经营模 式、回收渠道不同，不构成同 业竞争。
资源回收，再 生资源销售， 新型金属功能 材料销售，有 色金属合金销 售，再生资源 加工，金属废 料和碎屑加工 处理
废旧钢铁，与中再资环主要回 收品类、经营模式、回收渠道 不同，不构成同业竞争。
再生资源回 收；再生资源 加工；再生资 源销售；生产 性废旧金属回 收
回收品类为废钢社会回收、加 工破碎料，报废机动车拆解 物，与中再资环主要回收品 类、经营模式、回收渠道不同， 不构成同业竞争。
各类资源回收 设备、起重设 备、液压设备、 金属加工设备 的研发、生产、 销售、维护、 租赁、售后服 务及技术咨询 服务；机电设 备的安装及维 护；自营和代 理上述商品及 技术的进出口 业务。一般项 目：建筑用钢 筋产品销售
主要从事各类资源回收设备、 起重设备、液压设备、金属加 工设备的研发、生产、销售、 维护、租赁、售后服务及技术 咨询服务。与中再资环主营业 务不同，不构成同业竞争。
技术推广、技 术咨询、技术 服务；软件开 发；物业管理； 水污染治理； 园林绿化管 理；清洁服务； 再生资源回 收；固体废物 治理；园林绿 化工程；房屋
聚焦城乡人居环境综合服务， 主营业务为城乡环卫市场化 服务（包括生活垃圾分类、道 路清扫保洁、垃圾清收清运 等）；城乡环境基础设施建设 （包括市政环卫设施公厕、中 转站的规划、、建设、运 营、维护等），“两网融合”体 系建设等。与中再资环主营业 务不同，不构成同业竞争
建筑和市政基 础设施项目工 程总承包；各 类工程建设活 动；施工专业 作业；道路货 物运输（不含 危险货物）；城 市生活垃圾清 扫、收集、运 输、处理。
各类废旧物资 收购及加工， 收购、销售生 产性废旧金 属，废造纸原 料、废旧市政 公共设施、废 轻化工原料、 报废电子机电 设备、废旧电 器产品回收， 销售日用杂 品、日用百货、 建筑材料、化 工产品、金属 材料、摩托车 及配件、汽车 零部件、包装 材料及制品， 仓储。
注1：中国再生资源开发公司苏州分公司设立时，中再生尚未改制为有限公司，中国再生资源开发公司苏州分公司具有法人资格。
注 3：中再生虽然直接持有清远华清再生资源开发有限公司 1%的股权，但根据清远华清再生资源开发有限公司实际控制人供销集团的总体安排，清远华清再生资源开发有限公司实际由中再生控制。
注4：中再华丰（北京）房地产开发有限公司自成立至今未开展业务，目前准备办理工商注销手续。
注 5：供销环境科技有限公司的股权结构为：供销集团直接股 53.26%股权、中再生直接持股 23.66%，但根据供销集团的总体安排，供销环境由中再生实际控制。
除发行人以外，中再生直接控制的二级企业涉及再生资源回收加工业务的企业再生资源回收加工业务的具体开展情况、收入利润规模如下表所示：
废旧物资 回收、销 售；对外投 资；物流供 应链管理 咨询；汽车 零部件销 售；电子产 品技术服 务；环卫设 备销售
常州中再钢铁炉料有限公司（主要从事铁矿石、生铁、钢坯、废钢、焦炭、耐火材料、碳索材料、冶金辅料、有色金属、铁合金等 其他合金的购销;废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售;以再生资源为主要原料的委托加工、销售;仓储服务（除 危险品）;报废机动车回收和拆解。）
环保咨询 服务；再生 资源回收； 生产性废 旧金属回 收；金属废 料和碎屑 加工处理； 非金属废 料和碎屑 加工处理
报废机动 车拆解；报 废机动车 回收；输 电、供电、 受电电力 设施的安 装、维修和 试验；建筑 物拆除作 业；城市生 活垃圾经 营性服务； 城市建筑 垃圾处置。 一般项目： 再生资源 回收；再生 资源销售； 生产性废 旧金属回 收；普通机 械设备安 装服务；机 动车修理 和维护；建 筑材料销 售；木材销 售；信息咨 询服务；有 色金属合 金销售；资 源循环利 用服务技 术咨询；非 金属废料
再生资源 加工；再生 资源回收； 生产性废 旧金属回 收；再生资 源销售；资 源再生利 用技术研 发；互联网 销售
生产性废 旧金属回 收，再生资 源回收，再 生资源销 售，新型金 属功能材 料销售，有 色金属合 金销售，再 生资源加 工，金属废 料和碎屑 加工处理
再生资源 回收；再生 资源加工； 再生资源 销售；生产 性废旧金 属回收
注：因中再生二级子公司中再资源再生开发有限公司为控股平台，其下属子公司涉及业务较为广泛，涉及再生资源回收加工、金属结构件制造、环保设备制造、保理、贸易经济、供应链管理、软件技术开发等多个行业，故列示其下属涉及再生资源回收加工业务子公司财务数据。
除发行人以外，中再生直接控制的二级企业存在从事再生资源回收加工业务的情形，主要为废金属、废塑料等的社会回收加工，与发行人主要从事的业务不存在同业竞争。
综上，经本所律师核查，中再生、供销集团及其控制的企业未从事与发行人从事相同或相似业务。
（二）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响 本次发行计划募集资金总额不超过94,835.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备 升级改造及非机动车回收拆解项目
浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100万台 废旧家电处理能力及智能化改造项目
本次募投项目聚焦公司废家电拆解业务。发行人通过募投项目的实施，一方面将进一步提高公司整体拆解产能，完善废家电品种产能的布局，以更好地满足市场需求，增强公司盈利能力；另一方面，通过仓储物流自动化智能化技术改造项目的实施，公司将提高物流仓储的高效性，降低仓储物流成本；此外，通过补充流动资金项目，公司将弥补营运资金紧张问题，扩大拆解规模，进一步提升市场份额，降低公司财务风险。
公司本次募投项目围绕废家电拆解业务开展，未新增业务类型，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务均不存在相同或相似的情形，具体内容详见本题之“（一）发行人控股股东中再生、实际控制人供销集团及其控制的企业相关再生资源回收加工业务的具体开展情况、收入利润规模，是否与发行人从事相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的认定是否准确”的相关内容。
（三）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称“《发行监管6号指引》”）第1条同业竞争的相关规定并进行逐项核查，发行人符合《发行监管6号指引》第1条的相关规定。
报告期内，发行人为解决与宁夏达源再生资源开发有限公司、宁夏亿能固体废弃物资源化开宁夏达源再生资源开发有限公司在后续未被纳入到《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》中。因此，2019年宁夏达源以废家电拆解资产与已被纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司进行重组。
中再资环先后于 2021年 6月 7日、6月 23日召开第七届董事会第五十一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购宁夏亿能 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以1.7517亿元人民币现金收购公司参股股东中再资源的全资子公司中再资源（宁夏）有限公司持有的宁夏亿能的 100%股权。2021年6月 23日，宁夏亿能完成股权过户及相关工商变更登记和备案手续，取得灵武市审批服务管理局核发的新营业执照，成为公司全资子公司。
如前所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争；募投项目实施后未新增同业竞争。
2021年9月 16日，发行人控股股东中再生出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “一、本公司作为中再资环股东期间，不控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目，不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目等与中再资环构成同业竞争的业务。
二、本公司及本公司控制的其他企业不利用在中再资环中的地位和影响，进行损害中再资环及其中小股东、中再资环控股子公司合法权益的经营活动。
三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争。
四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。” 2021年9月 16日，发行人实际控制人供销集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与中再资环及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
二、本公司及本公司控制的其他企业不利用在中再资环中的地位和影响，进行损害中再资环及其中小股东、中再资环控股子公司合法权益的经营活动。
三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与中再资环及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环及其控股子公司产生同业竞争。
四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致中再资环及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。” 因此，报告期内，发行人控股股东、实际控制人能够遵守其已经出具的同业竞争的承诺内容，不存在违背同业竞争承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况。发行人控股股东中再生、实际控制人供销集团及其控制的企业未从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争；本次募投项目的实施未新增同业竞争。
2、查询并核实纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单的企业； 3、取得并查阅了中再生、供销集团的对外的情况说明、关于避免同业竞争的承诺等文件； 4、获取发行人控股股东、实际控制人下属子公司的主营业务，及与发行人不存在同业竞争的说明；
5、获取了发行人控股股东、实际控制人控制的从事再生资源回收加工业务子公司的相关财务数据；
经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争；本次募投项目的实施未新增同业竞争；发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。
根据发行人提供的股东明细（2023年 3月 31日）、信息披露文件，截至 2023年 3月 31日，中再资环控股股东及一致行动人所持股份的质押情况如下：