开云 开云体育官网开云 开云体育官网开云 开云体育官网大地海洋(301068):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
原标题:大地海洋:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
（3）标的资产垃圾分类回收服务收入确认政策为按照服务月度的服务户数和中标单价，结合估计的垃圾减量成效和履约情况等考核指标确认当月垃圾回收的劳务收入，政府主管部门按月或按季度对虎哥环境的服务进行考核并确认最终金额（按照考核结果对应拨款金额扣减一定金额后发放，即考核核减比例），如有差异则按照资产负债表日后调整事项进行会计处理；（4）报告期各期末，标的资产预付款余额分别为 666.75万元、143.65万元、241.14万元，其中存在预付个人款及预付款对象为杭州金禧宴酒店有限公司的情况。
请上市公司补充披露：（1）标的资产与余杭区政府（现临平区政府）签订的政府采购合同续约验收和考核的具体情况，是否已完成合同续期的全部审批程序；（2）结合标的资产既有服务区域合同期限预期终止时间、历史时期参与合同期满后政府部门重新招投标情况、既有服务区域户数增加的可持续性、标的资产参与竞标的核心竞争优势、市场竞争程度及同行业可比公司情况等，披露标的资产垃圾回收服务收入增长的可持续性，并对合同变更风险对未来持续盈利能力的影响作重大风险提示。
请上市公司补充说明：（1）结合垃圾回收可转换再生资源比例、再生资源销售单价水平及存在下降风险的情况、回收成本，并对比同行业可比公司可比业务情况，下游客户议价能力、市场竞争程度等，说明标的资产报告期各期再生资源销售业务毛利率水平的合理性；（2）报告期内，各服务区域政府对标的资产服务的考核核减比例，标的资产确认的劳务收入与政府主管部门发放金额之间的差异情况，如存在重大差异的，进一步说明收入确认是否审慎、合理，并量化分析对报告期各期收入确认的影响；（3）报告期末，标的资产存在预付个人款及预付款对象为杭州金禧宴酒店有限公司的原因及发生背景，是否与标的资产主营业务相关。
一、标的资产与余杭区政府（现临平区政府）签订的政府采购合同续约验收和考核的具体情况，是否已完成合同续期的全部审批程序
2021年 3月，标的公司中标原余杭区（含现临平区）关于城区生活垃圾回收利用政府购买服务采购项目。2021年 4月，浙江省人民政府公布《浙江省人民政府关于调整杭州市部分行政区划的通知》，原余杭区划分为新的余杭区和临平区，标的公司因此与余杭区、临平区分别签署了服务框架协议（服务期自 2021年 5月 1日至 2022年 4月 30日）。
上述两份协议到期后，经余杭区与临平区政府内部决策，选择在调整行政区划后分别重新招投标。其中，余杭区招投标结果已于 2022年 8月 12日公告，并于 2022年 8月 18日与标的公司签署了《城区生活垃圾回收利用政府购买服务框架协议》；由于相关因素影响，临平区招投标时间启动较晚，其招投标结果于2022年 10月 14日公告，并于 2022年 11月 1日与标的公司签署了《临平区城区生活垃圾回收利用政府购买服务采购项目（标项一）框架合同》，合同期 1年，合同预算金额 7,400.00万元，服务期至 2023年 10月 31日。
经各方商议，在原服务协议到期至新服务协议签署之日的过渡期间，标的公司在余杭区和临平区的居民生活垃圾分类回收业务依然按照原协议执行。
上述标的资产与临平区政府的具体合作情况已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/（三）报告期内主要产品的生产与销售情况”补充披露。
二、结合标的资产既有服务区域合同期限预期终止时间、历史时期参与合同期满后政府部门重新招投标情况、既有服务区域户数增加的可持续性、标的资产参与竞标的核心竞争优势、市场竞争程度及同行业可比公司情况等，披露标的资产垃圾回收服务收入增长的可持续性，并对合同变更风险对未来持续盈利能力的影响作重大风险提示
（一）标的资产既有服务区域合同期限预期终止时间、历史时期参与合同期满后政府部门重新招投标情况
标的公司既有服务区域合同期限预期终止时间、历史时期参与合同期满后政府部门重新招投标情况如下所示：
2019年内，标的公司还新拓展湖州市安吉县，并通过试点形式在余杭区良渚街道荀山村开展农村地区的垃圾回收服务，因试点效果良好，2020年开始为余杭区良渚街道其他农村区域提供服务。2021年内，标的公司在服务期届满后再次中标杭州市余杭区的垃圾回收服务项目，又相继中标衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县的垃圾回收服务项目。2022年开始，受杭州市区域划分影响，分区后的杭州市余杭区和杭州市临平区分别重新招标，标的公司均顺利中标；此外，标的公司还在服务期届满后重新中标了湖州市安吉县的垃圾回收服务项目，并新中标了温州市龙港市、瓯海区和泰顺县的垃圾回收服务项目。从历史期来看，标的公司在各区域的服务合同到期后，均能继续中标/续签合同。
此外，上表中标的公司既有服务区域的签约对方有所差异，主要原因系居民生活垃圾回收和再生资源利用所涵盖的业务内容较为广泛，涉及到城市管理和综合行政执法局、住房和城乡建设局、商务局等多个地方政府部门共同参与，其中：城市管理和综合行政执法局主要负责对市容环境卫生、环境保护管理等城市管理的各方面进行综合行政执法；住房和城乡建设局主要负责将再生资源回收网点纳入城市规划；商务局是再生资源回收的行业主管部门，主要负责制定和实施再生资源回收产业政策、回收标准和回收行业发展规划。在实践中，地方政府通常会指定某一部门牵头，代表地方政府执行相应政府购买服务采购工作，中标方亦会与该政府部门签订服务合同。报告期内，因标的公司既有服务区域的地方政府牵头部门不同，导致服务合同的签约对方亦有所差异。
根据第七次全国人口普查数据，浙江省常住人口总量居全国第 8位，与第六次全国人口普查相比，人口增量在全国人口增加的 25个省份中居第 2位，为标的公司在既有服务区域的业务拓展奠定了良好的人口基础。截至 2022年末，标的公司既有服务区域户数情况如下：
注2：根据《第七次全国人口普查方案》，集体户是指相互之间没有家庭成员关系，集体居住共同生活的人口作为一个集体户。
注3：标的公司服务的居民户数系开展服务区域内各街道根据区域内小区居民地址户数统计得出，即标的公司与各地政府部门约定的提供生活垃圾回收利用服务的基本户数，用于考核和计算标的公司在该区域内的垃圾回收服务收入。
上表中，基本户数与人口普查数据（家庭户、集体户）口径可能会存在一定差异，例如居民在标的公司服务区域内可能拥有多套房产，同时人口普查数据反映的是时点数，而平均基本户数则反映的是区间平均数。但总体来看，以平均基本户数计算的覆盖率大致能反映标的公司在既有服务区域的覆盖率现状，即户覆盖率具备一定上升空间，其原因系：标的公司目前主要在既有服务区域中城镇化水平较高、人口较为密集区域开展业务，并未覆盖人口密度较低的其他区域。未来，随着服务区域城镇化率的逐步提升以及人口基数的不断增长，标的公司既有服务区域户数增加具有可持续性。根据标的公司已服务区域的招标文件，除临平区将区域划分两个标段分别招标外，标的公司在中标其他相关地区生活垃圾回收利用政府购买服务项目后，当地政府部门仅与标的公司一家签订生活垃圾回收利用政府购买服务合同，因此该服务合同的签订具有一定的排他性。
在生活垃圾分类处理成为国家战略的大背景下，国家和地方法规层面已明确将减量化、资源化和无害化作为首要目标，推动高质量的资源回收体系和生活垃圾处理收费等制度建设。在此背景下，我国生活垃圾年清运量逐年上升，市场规模逐渐扩大，越来越多的企业也开始进入这一行业。2021年 10月 28日商务部新闻发言人表示，目前，全国再生资源回收企业约 9万家，从业人员约 1,300万人。总体来看，虽然行业参与企业数量较多，但相关企业的规范化运营、集约化经营水平还有待提高。
标的公司以浙江省为重点推广区域，并通过参与相关地区招投标方式与同行业公司竞争相关业务，各地政府部门是居民生活垃圾分类回收服务的主要采购方。
通常来说，政府部门招标会对投标人进行全面打分，打分因素包括但不限于：服务报价，收集、清运、分拣处置方案，场地、设备和人员配置，信息化平台建设，资质认证，项目经验，科技创新，过往荣誉等。此外，由于居民生活垃圾分类回收服务是一项持续性的工作，政府部门对投标单位制定了持续考核机制，若无法通过考核，则在服务期届满后无法续约或继续中标。
与竞争对手相比，标的公司已在相关领域深耕多年，具备一定先发优势，综合实力较强，已持续为杭州市余杭区、临平区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地提供相关服务，居民满意度较高，具备未来持续增长的基础。标的公司在竞标过程中的核心优势详见本回复“问题 3/二/（三）/2、标的公司参与竞标的核心优势”。
经比对政府部门招标的通常需求，标的公司参与竞标的核心优势包括以下几方面：
报告期内，标的公司的主要收入来源为垃圾回收服务和再生资源销售，A股上市公司中，无业务类型相同且完全可比的上市公司，部分上市公司有类似业务，但其占收入比例较小，未单独披露相关业务的业务情况，可查披露业务口径的最近三年业务情况如下：
上述标的资产垃圾回收服务收入增长的可持续性分析已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/（三）报告期内主要产品的生产与销售情况”补充披露，并在重组报告书“重大风险提示/二、交易标的有关风险”以及“第十二节 风险因素/二、交易标的有关风险”章节补充披露“服务期内合同无法续签以及服务期届满后合同变更的风险”，具体如下： “标的公司垃圾回收服务业务的合同服务期一般为1-3年，其中：衢州市（柯城区和衢江区）、绍兴市新昌县正处于3年服务期的前半段，服务期将于2024年内陆续到期；杭州市余杭区农村和荀山村的3年服务期已到期，标的公司仍按照原合同持续提供服务，后续采购意向已于2022年11月发布，但正式招标尚未启动；杭州市余杭区、湖州市安吉县和温州市龙港市、泰顺县的单次服务期为1年且续签最多不超过2次，服务期将于2025年-2026年内陆续到期；温州市瓯海区的单次服务期为2年（合同1年1签），服务期将于2025年到期；杭州市临平区服务期为1年，服务期将于2023年底到期。
综上，在服务期内，标的公司需与杭州市余杭区、湖州市安吉县和温州市瓯海区、龙港市和泰顺县按年签订合同，存在因标的公司服务不满足要求、政府财政缩减预算等因素导致合同无法续签的风险。此外，标的公司服务区域的服务期将于2024年-2026年集中陆续到期，在服务期届满后，标的公司通常需要重新参与招投标。若标的公司无法持续保持竞争优势，或出现政府财政缩减预算、重新划定服务区域等因素影响，则标的公司可能会无法持续中标已覆盖区域的垃圾回收服务项目，存在合同变更的风险。前述情况的出现均会对标的公司未来持续盈利能力造成不利影响。”
三、结合垃圾回收可转换再生资源比例、再生资源销售单价水平及存在下降风险的情况、回收成本，并对比同行业可比公司可比业务情况，下游客户议价能力、市场竞争程度等，说明标的资产报告期各期再生资源销售业务毛利率水平的合理性
与 2020年相比，2021年再生资源销售单价上升 13.74%，单位成本上升10.43%，导致再生资源销售毛利率略有上升，主要原因系垃圾回收量增加，而人员工资中的基本工资、装修费、办公费等成本项目金额相对稳定，单位成本的涨幅较低。
与 2021年相比，2022年再生资源销售单价上升 11.90%，单位成本上升20.61%，导致再生资源销售毛利率下降，主要原因系杭州部分地区临时停工，垃圾回收量减少，单位成本上升幅度较快。此外，衢州厂房因出租方破产清算而加速摊销装修费用以及分拣人员工资水平上调等因素亦分别对单位成本有小幅的影响。
报告期内，标的公司再生资源回收利用率（转换比例）相对保持稳定，且维持在较高水平，报告期各期分别为96.16%、93.55%和96.74%。主要原因系标的公司回收的垃圾类别包括可回收物、大件垃圾和有害垃圾，其中可回收物、大件垃圾重量占比超过 95%，这些垃圾分拣后大部分能够实现对外销售。按 2022年分拣后再生资源销售的收入口径统计，废纸类、玻璃类、废纺类、橡塑类和金属类占比相对较高，分别占报告期再生资源合计销售收入的比例为 39.42%、14.72%、14.68%、14.53%和7.11%。
（1）财务顾问和会计师对垃圾回收量及再生资源销售量的核查程序 报告期内，标的公司的业务覆盖居民生活垃圾“收集-运输-分拣-利用”的全产业链。财务顾问和会计师针对标的公司报告期内的垃圾回收量与再生资源销售量，核查逻辑包括验证内控有效性、核查数据真实性和分析数据匹配性三个方面，具体执行的核查程序包括：
①访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司垃圾回收服务要求、垃圾回收和分拣等的业务流程，了解相关业务过程中涉及的相关内控制度和财务核算方法，并检查和测试相关内控制度是否执行并有效。
②对标的公司数据管理平台的信息系统进行 IT审计，以确保标的公司垃圾回收重量与分拣重量等重要数据完整性与准确性，主要执行的程序如下：了解标的公司系统中对垃圾回收入库和分拣产品入库等环节的数据管理控制；执行穿行测试和控制测试，确认原料入库流程和成品出库流程等流程是否得到合理控制；对客户数据、客户订单流水数据和称重物品仓库存等数据执行了数据测试程序，以确保客户订单流水数据和称重物品仓库存数据、回收端流水数据等数据的完整性和准确性；对重要数据执行分析程序，分析仓库库存重量及件数变动，验证仓库库存数据准确性，分析标的公司核查期间内期初库存、接收入库、分拣出库和期末库存是否存在异常。
③对标的公司的销售收入实施细节测试，采用合理的抽样方法，从标的公司报告期内发生的全部的销售收入中抽取样本。查验样本对应的销售合同、销售发票、出库单与回款信息，核对相关资料中记录的内容与账面记录是否一致。
④获取标的公司报告期内的销售清单，对主要客户实施函证和走访程序，核查主要客户销售内容、销售金额真实性、准确性。
⑤获取标的公司报告期内用户清单，采用合理的抽样方法，从标的公司用户清单中抽取样本，对用户进行电话访谈，核查用户使用“虎哥”APP、领取环保金、环保金消费的真实性。
⑥获取基本户数、垃圾实际回收重量、分拣产品物入库重量和销售数量等信息，对标的公司垃圾回收重量与分拣产物入库重量及销售数量的比例差异情况进行分析，检查垃圾回收可转换再生资源的比例是否正常。
天津新能再生资源有限公司和杭州解衣环保科技有限公司与标的公司同为2021年商务部公示的 169家重点联系再生资源回收企业。根据天津新能再生资源有限公司官方网站披露的信息，该公司是一家规模庞大的综合性资源再生类企业，能够实现废旧资源 99%再利用。根据再生资源信息网披露的信息，杭州解衣环保科技有限公司通过“互联网+”的回收新模式，达到日均回收量 300吨，日分拣产能 300吨以上。据此推算，其再生资源回收利用率也接近 100%。
报告期内，再生资源平均销售单价分别为 627.07元/吨、713.20元/吨、798.09元/吨，呈现逐年上涨态势。按垃圾类型来分，标的公司的再生资源销售包括小件垃圾（包括废纸类、橡塑类、废纺类、金属类、玻璃类等多个细分品类）以及大件垃圾（主要为竹木类家具），大小件垃圾的单价差距较大。再生资源销售收入、数量按照大小件垃圾划分（不含废旧电器）如下：
由上表可知，2020年、2021年大小件垃圾结构上差异不大，受到再生资源供需关系、大宗商品价格上涨等因素的影响，不同类型的再生资源销售价格均有一定程度的上升，导致再生资源平均销售单价上涨；2022年，虽然大宗商品价格波动导致部分再生资源销售价格下降（例如废纸类从 2022年二季度开始降价），但其影响的期间相对有限，同时新拓展服务区域（新昌县等）仅回收相对单价较高的小件垃圾，因此进一步拉高了标的公司2022年的再生资源平均销售单价。
关于再生资源商品销售价格下降的风险已在重组报告书“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（四）再生资源商品销售价格下降的风险”中进行披露。在实际业务中，标的公司为了应对再生资源销售价格下降，标的公司在与各区域政府签订的政府采购服务合同中亦有约定，标的公司可按照市场情况自行调整环保在环保金的发放过程中，由于废纸类的回收价格相对较高，因此标的公司对小件垃圾中的废纸类支付相对较高的环保金（调整前为 1.3元/公斤），对其他小件垃圾统一支付相对较低的环保金（0.3元/公斤）。2022年二季度以来，再生资源中废纸类价格跌幅较大，因此触发标的公司环保金的调整机制。价格调整后，标的公司废纸类的环保金发放标准为 1元/公斤，与市场上其他个体经营者的废纸回收价格总体差异不大，具体如下：
根据与各级区域政府签订政府采购合同中条款约定，标的公司已于 2022年三季度末对当前市场情况下废纸类环保金的兑换标准进行了调整。相关区域的环保金调整机制、相关审批程序具体如下：
...奖励的环保积分存入居民账户中，积 分标准可由乙方（标的公司）根据市场 情况调节（调节前五日内须经主管部门 审核批准）。
...奖励的环保积分存入居民的账户中， 积分标准由中标人根据市场情况自行调 节（调节前须经主管部门审核批准）。
...袋内的垃圾统一按照0.3元/公斤计算， 废纸类的按照 1.3元/公斤计算（乙方根 据市场情况自行调整兑换标准，调整前 须经甲方审核批准）...
...积分标准由中标人根据市场情况自行 调节（调节前须经主管部门审核批准）。
报告期内，标的公司建立了一套完整的“收集—运输—分拣—利用”的再生资源循环体系，其中涉及到虎哥、司机和分拣人员等人员以及相应的设备投入。
前述环节既与标的公司垃圾回收服务直接相关，又是标的公司获取再生资源所必须发生的支出，因此将虎哥、司机和分拣人员工资分摊计入垃圾回收服务和再生资源销售两类业务的成本。此外，根据政府服务合同约定，环保金系为奖励居民垃圾分类积极性，给予居民投放可回收垃圾和有害垃圾进行的奖励金，属于垃圾回收合同单独履约成本，因此全部计入垃圾回收服务成本，不再计入再生资源销售成本。
在会计核算上，标的公司按月确认垃圾回收服务收入和再生资源销售收入，按月核算垃圾回收服务成本和再生资源销售成本。具体构成和分配方法如下：
根据政府服务合同约定，公司 履约的义务包含垃圾收集、运 输、分拣、资源化利用和处置。 在垃圾分拣、资源化利用和处 置过程中会产生可再生资源。 所以整个过程中发生的人工 成本和其他制造费用在垃圾 回收服务业务与再生资源销 售业务进行分配
分配率=当月总人工成本/ （当月垃圾回收服务收入+ 当月再生资源销售收入）
分配率=当月总其他制造费 用/（当月垃圾回收服务收入 +当月再生资源销售收入）
由上可知，标的公司再生资源销售成本主要由直接人工费用和折旧摊销等制造费用项目构成，不包括直接材料成本（即向居民发放的环保金），因此再生资源的毛利率相对较高。
报告期内，标的公司建立了一套完整的“收集—运输—分拣—利用”的再生资源循环体系。通过自建的物流系统，将居民生活垃圾中的可回收物运输到分拣中心，以标准化、专业化的流水线，完成精细化分类，最终分离出废玻璃、废纺织品、废塑料、废纸等可回收物销售给下游再生资源利用企业，最终形成再生资源销售收入。对于再生资源销售业务，A股上市公司中，无业务类型相同且完全可比的上市公司。瀚蓝环境、上海环境和旺能环境与标的公司均深耕于废弃资源综合利用领域，虽然前述3家上市公司回收的再生资源最终主要通过焚烧获取收益，但是考虑到其前端具备自建的回收和转运体系，处置端均以居民生活垃圾为原料且不涉及对再生资源的深加工，且均通过处置生活垃圾获取经济利益，业务逻辑具有一定的相似性。根据可查披露业务口径，相关上市公司最近两年一期的业务毛利率情况如下：
由上表可知，瀚蓝环境、上海环境相关业务的毛利率相对较低，旺能环保相关业务的毛利率处于较高水平，主要原因系瀚蓝环境和上海环境的固废处理业务中不仅包括垃圾处理，还包括大比例的PPP项目建造、工程或装备等其他业务，拉低了整体毛利率，而旺能环境生活垃圾项目运行业务仅指回收生活垃圾并用于焚烧发电获取收益，因此毛利率高于瀚蓝环境、上海环境。从旺能环境的毛利率水平以及变动趋势上来看，以处置居民生活垃圾的再生资源利用亦可获取较高且相对稳定的毛利率，这与标的公司的毛利率水平和变动趋势一致，反映了行业的合理盈利空间。
经查询公开数据，在纽约证券交易所上市的 Waste Management, Inc.（证券代码：WM.N）与标的公司业务相似，涵盖固体废物处置全产业链，包括收集、转运、处理，再利用、资源回收等服务；收入结构亦与标的公司相近，向居民、工业用户和商业用户收取垃圾服务费占收入比重超过50%，其他收入来自于填埋、转运和再利用等。虽然 Waste Management, Inc.未披露分项业务的毛利率，但从综合毛利率来看，其与标的公司的毛利率差异不大，具体如下：
再生资源销售业务下游客户为再生资源利用企业，这类企业议价能力相对较弱，主要原因系：①行业市场参与者较多，竞争较为激烈，例如针对废纸这一品类，标的公司可选择与浙江四季物资回收有限公司、杭州富杰再生资源有限公司等多家公司进行合作，可根据不同客户的报价情况，择优进行交易；②可再生资源的价格相对透明，标的公司可通过典通资讯等信息渠道，获取各类可再生资源销售价格信息，并与客户报价进行比较，判断客户报价是否合理。
四、报告期内，各服务区域政府对标的资产服务的考核核减比例，标的资产确认的劳务收入与政府主管部门发放金额之间的差异情况等
报告期内，各服务区域政府部门对标的资产服务的考核核减比例以及标的资产确认的劳务收入与政府主管部门发放金额的差异情况如下：
注 2：上表中余杭区 2020年相关数据包括余杭区和临平区，2021年 4月，由于杭州市区域重新划分，余杭区分为余杭区与临平区。
根据标的公司与相关政府部门签订的服务合同，标的公司回收服务经费可分为基本户回收服务经费和大件垃圾回收资金两部分。基本户回收服务经费由合同约定总经费扣减履约未完成金额和扣减减量未完成金额计算，其中，履约考核扣减是指客户根据标的公司履约情况，在评估标的公司在履约基础配置、日常管理、社会评价和其他因素等方面后，得出标的公司考核期内履约得分，对于没有履约完成项将扣减履约经费金额；减量成效考核扣减是指标的公司实际户均回收量应达到合同约定户均日回收量及以上，对于实际户均日回收量小于约定户均回收量时，要扣减经费金额。
报告期内，各服务区域政府对标的资产服务的考核核减均为减量成效考核扣减，其中余杭区和临平区考核扣减的金额占各区域考核扣减总额的比例在 95%以上，具体原因如下：
报告期各期，余杭区核减比例分别为 4.04%、1.58%和1.42%。2020年，余杭区（含临平区）合同约定的户均日回收量基准为 0.9公斤，实际回收量未达到前述标准，核减比例相对较高。2021年，经与政府部门协商并重新签署服务协议，户均日回收量基准调整为 0.8公斤，因此核减比例有所下降。2022年余杭区核减比例未发生重大变化。
2021年，临平区核减比例为 2.77%，核减的主要原因系临平区按季度考核相关指标，一季度因春节放假原因，导致实际回收量未达标准。2022年，临平区核减比例为 6.97%，较 2021年大幅上升，主要原因系：除一季度春节放假因素影响外，2022年 4月受临时停工影响，临平区户均日回收量大幅减少，导致该区域当月减量成效考核全额扣减，导致当期的核减比例大幅上升。
报告期内，各服务区域政府对标的资产服务的考核核减金额分别为 747.36万元、405.22万元和755.14万元，占报告期各期核减前劳务收入金额的比例分别为 3.70%、1.60%和2.57%，总体占比较低。
此外，根据标的公司与相关政府部门签订的服务合同，其并未约定核减比例超过特定标准而需要解除合同或不再续约的情形。根据政府部门招标文件，其采用综合评分法对投标人进行评分，包括价格分、技术和商务分，其中技术和商务分主要包括收集方案、分拣处置方案、相关人员、车辆和分拣中心投入情况等，没有针对历史核减比例的评分。因此，报告期标的公司的考核核减不会对未来续签合同产生重大不利影响。
（二）标的资产确认的劳务收入与政府主管部门发放金额之间的差异情况 2020年、2021年，标的公司劳务收入金额与政府主管部门发放金额之间不存在差异；2022年，标的公司劳务收入金额与政府主管部门发放金差异为3,724.93万元，主要系杭州市余杭区、临平区的款项因属地主管部门结算审批有一定流程，截至2023年3月末款项尚未发放所致。
综上，报告期内，各服务区域政府对标的资产服务的考核核减金额占核减前劳务收入金额的比例较低，标的公司确认的劳务收入金额与政府主管部门发放金额之间的差异系属地主管部门结算审批有一定流程，相关款项尚未发放所致。
五、报告期末，标的资产存在预付个人款及预付款对象为杭州金禧宴酒店有限公司的原因及发生背景，是否与标的资产主营业务相关
由上表可知，标的公司预付杭州金禧宴酒店有限公司的款项主要用于住宿和举办会议，主要原因系：标的公司地处余杭区良渚街道，彼时因周边酒店房间较为紧张，考虑到客户考察接待、员工团建等需求，为保证酒店供应的稳定，标的公司经过询价与对比，于2022年5月与杭州金禧宴酒店有限公司签订服务协议，并支付 100万元预付款。此外，标的公司预付吕水娣、冯建忠的个人款项均为租赁垃圾回收服务站预付的租金。
1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司垃圾回收服务要求、垃圾回收服务经费结算等的业务流程，了解相关业务过程中涉及的相关内控制度和财务核算办法，并检查和测试相关内控制度是否执行并有效；
2、了解标的公司与余杭区政府（现临平区政府）签订的政府采购合同续约招标、验收和考核的具体情况，相关政府合同续期审批进程；
3、查阅标的公司垃圾回收服务合同，检查合同中对垃圾回收服务要求、垃圾服务经费结算等相关约定条款，核实标的公司垃圾回收服务收入的财务核算是否符合《企业会计准则》的规定；
5、获取基本户数、实际回收重量、回收单价、运行天数、核减比例、大件垃圾实际回收量信息，对垃圾回收服务收入变动和毛利率变动进行复核分析程序，检查标的公司垃圾回收服务收入与政府主管部门发放金额之间的差异情况； 6、获取政府服务合同、考核经费结算文件和银行回单，检查垃圾回收服务收入是否真实、准确，检查情况如下：
9、获取并查阅了标的公司的成本与费用内部控制管理制度，了解与成本与费用相关的关键内部控制，评价了内部控制的设计，确定其是否得到执行，测试10、获取租赁费和业务招待费明细表，分析租赁费和业务招待费变动原因及合理性，检查租赁费和业务招待费变动是否与公司业务相匹配；对标的公司管理层进行访谈，了解和核实预付个人款和预付杭州金禧宴酒店有限公司的原因及发生背景；
11、检查租赁费和业务招待费合同、发票、付款记录等相关原始单据，并对租赁费和业务招待费执行截止性测试，分析租赁费和业务招待费核查是否准确和完整。
1、截至本回复出具日，临平区招投标程序已履行完毕，并于 2022年 11月1日与标的公司签署了新协议。
2、结合历史期来看，标的公司在各区域开展业务至今尚未发生服务期满未能继续中标/续签合同的情形；标的公司既有服务区域服务户覆盖率仍具有一定上升空间，户数随城镇化率提高而增加具有可持续性；虽然所处行业竞争充分，但凭借着多年积累的竞争优势，报告期内，标的公司已陆续竞得多个政府采购项目，居民满意度较高，具备未来持续增长的基础；从具有相近业务的 A股上市公司发展情况来看，其相近业务最近三年收入均持续增长。综上，标的资产垃圾回收服务收入增长具有可持续性。
3、上市公司已在重组报告书的风险提示章节中对“服务期内合同无法续签以及服务期届满后合同变更的风险”进行补充披露。
5、报告期各期，公司确认的服务费收入与核减前服务金额不存在重大差异，标的公司确认的劳务收入金额与政府主管部门发放金额之间的差异系属地主管部门结算审批有一定流程，相关款项尚未发放所致，标的公司垃圾回收服务收入确认审慎、合理。
6、报告期末，标的资产预付给杭州金禧宴酒店有限公司款项是为了保持稳定的住宿、会议场地等支付的款项，标的资产预付个人款为支付垃圾服务回收站的短期租赁费，标的资产预付款项与标的资产主营业务直接相关。
申请文件显示及创业板问询回复显示：（1）标的资产业务模式为居民通过下载和绑定虎哥 APP，一键呼叫虎哥服务人员上门收集，且已接入浙江省“浙里办”、“浙政钉”政务平台，其中杭州市余杭区居民还可以通过“浙里办”政务平台下单；（2）标的资产以约每 1,500户城市居民设立 1个服务站，设有超过 400个服务站点，由智慧物流监管系统负责调度，专用物流车辆每天清运，确保日产日清；（3）报告期内，标的资产“虎哥”人数分别为 682人、935人、1088人，分拣人员人数分别为 232人、270人、268人，司机人数分别为 112人、128人、142人，运输车数量分别为 146辆、149辆、149辆。
请上市公司补充说明：（1）杭州余杭区居民通过“浙里办”政务平台下单的业务占比，收费标准是否与通过虎哥 APP下单存在差异，以及标的资产垃圾分类回收业务是否对政务平台存在依赖；（2）报告期内，标的资产“虎哥”、分拣人员和司机的平均薪酬，并结合当地平均薪酬水平、可比公司情况等，说明上述员工薪酬水平的合理性；（3）结合单个服务站人员配备及辐射户数情况、服务区域居民下单频率、垃圾回收量及回收频率、每日工作时长等，说明标的资产“虎哥”人数是否与其服务户数、业务覆盖范围相匹配；（4）结合物流运输人员及运输车辆配置情况、报告期各期垃圾回收总量、物流运输频率、单次物流运输垃圾量、物流司机工作时长等，说明标的资产物流司机人数和运输车辆是否与其服务户数、业务覆盖范围相匹配。
一、杭州余杭区居民通过“浙里办”政务平台下单的业务占比，收费标准是否与通过虎哥 APP下单存在差异，以及标的资产垃圾分类回收业务是否对政务平台存在依赖
为应对不同居民的手机使用习惯，标的公司开发了虎哥APP和微信小程序， 并于 2021年 11月在“浙里办”政务平台（余杭区）开通了下单功能，具体如下： 无论是何种路径下单，在同一服务区域内回收品类和回收价格一致，收费标准不存在差异。报告期内，通过“浙里办”政务平台下单数占余杭区总下单量不足 0.01%，其原因系：
1、随着智能手机、移动互联网的普及，用户已习惯通过微信小程序和 APP下单体验外卖、快递、购物、网约出行等服务，因此通过虎哥 APP和微信小程序下单用户接受度高；
从线下宣传推广的经验来看，扫码关注微信公众号及下载 APP的获客效率相对更高，因此在“虎妈”当面指导过程中以及制作小区宣传海报时会主推虎哥 APP和微信小程序的下单方式。
二、报告期内，标的资产“虎哥”、分拣人员和司机的平均薪酬，并结合当地平均薪酬水平、可比公司情况等，说明上述员工薪酬水平的合理性 （一）标的资产服务人员平均薪酬
从上表可知，标的资产服务人员的平均薪酬分别为 7.12万元、7.88万元和7.89万元，整体较为稳定，报告期内呈现上涨趋势。不同类别服务人员薪酬水平差异不大。2022年，标的公司根据业务需求和市场情况上调了分拣人员的工资，其平均薪酬从 6.61万元上升至 7.54万元。
如上表可知，标的公司服务人员平均薪酬略高于浙江省私营单位从业人员年平均工资水平，总体差异不大，具有合理性。
报告期内，标的公司的主要收入来源为垃圾回收服务和再生资源销售，A股上市公司中，无业务类型相同且完全可比的上市公司，瀚蓝环境、上海环境和旺能环境等上市公司有类似业务，但其占收入比例较小，且未单独披露相关业务的职工薪酬、人员数量等情况。因此，标的公司服务人员平均薪酬不再与相关上市公司做进一步比较。
三、结合单个服务站人员配备及辐射户数情况、服务区域居民下单频率、垃圾回收量及回收频率、每日工作时长等，说明标的资产“虎哥”人数是否与其服务户数、业务覆盖范围相匹配
单个服务站人员配备及辐射户数情况、服务区域居民下单频率、垃圾回收量及回收频率、每日工作时长等数据如下表所示：
如上表可知，报告期内，单个服务站平均配备“虎哥”人数分别为 2.62人、2.36人、2.50人，与每个服务站配备 2-3名“虎哥”的实际情况基本匹配。单个服务站辐射户数分别为 1,618户、1,630户、1,723户，报告期内各期间相对稳定，与单个服务站配置服务的基本户数情况基本相匹配。
报告期内，单个服务站居民下单频率分别为 55次、47次、40次，有所下降，主要系单次上门回收量提升所致。为了提高回收的效率，标的公司鼓励居民在积累更多可回收物后再呼叫“虎哥”上门，因此下单频率呈现下降趋势。
单个服务站日均垃圾回收量分别为 1,139.10公斤、1,072.68公斤、1,029.80公斤，与服务站的收纳规模相匹配。报告期内，单个服务站日均垃圾回收量呈下降趋势主要系新拓展区域服务站的回收规模相对较小所致。
此外，单次垃圾回收量分别为 20.75公斤、22.79公斤、25.74公斤，“虎哥”每次上门回收用时在 20-30分钟之间，前述指标均处于相对合理水平。
四、结合物流运输人员及运输车辆配置情况、报告期各期垃圾回收总量、物流运输频率、单次物流运输垃圾量、物流司机工作时长等，说明标的资产物流司机人数和运输车辆是否与其服务户数、业务覆盖范围相匹配
报告期内物流运输人员及运输车辆配置情况、报告期各期垃圾回收总量、物流运输频率、单次物流运输垃圾量、物流司机工作时长等数据如下表所示：
如上表可知，2020年和 2021年，运输车辆较运输人员多，系早期标的公司根据业务规模及发展情况，一次性批量采购运输车所致，截至 2022年末，标的公司物流运输人员与物流运输车辆基本匹配；标的公司单个物流车辆每天运输 4次左右，每次运输垃圾 1吨左右，与一辆箱式运输车的最大载重量（1.5吨）相匹配；标的公司司机每次运输平均花费 2小时左右，处于合理水平。
1、获取与杭州余杭区居民通过“浙里办”政务平台下单的业务占比相关的数据，对比收费标准是否与通过虎哥 APP下单存在差异；
2、获取、统计并比对报告期内标的资产“虎哥”、分拣人员和司机的平均薪酬、当地平均薪酬、可比公司相关人员薪酬等相关数据，核实标的资产上述员工薪酬水平的合理性；
3、获取并统计单个服务站人员配备及辐射户数情况、服务区域居民下单频率、垃圾回收量及回收频率、每日工作时长等数据，核实标的资产“虎哥”人数是否与其服务户数、业务覆盖范围相匹配；
4、获取并统计物流运输人员及运输车辆配置情况、报告期各期垃圾回收总量、物流运输频率、单次物流运输垃圾量、物流司机工作时长等，核实标的资产物流司机人数和运输车辆是否与其服务户数、业务覆盖范围相匹配。
1、同一业务区域内用户通过不同路径下单收费标准不存在差异；报告期内，“浙里办”政务平台的下单量占比不足 0.01%，标的公司垃圾分类回收业务不存在对政务平台依赖的情形。
2、标的资产“虎哥”、分拣人员和司机的平均薪酬与当地平均薪酬水平接近，具有合理性。
申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产营业收入、毛利率、期间费用、折旧摊销等具体参数披露至 2026年，未披露永续期具体数据；（2）预测期内，标的资产垃圾分类回收收入分别为 19,164.02万元、31,635.71万元、36,543.86万元、38,614.79万元、40,561.32万元，再生资源销售收入分别为10,774.21万元、17,501.36万元、20,471.92万元、21,898.41万元、23,142.45万元，主营业务毛利率分别为 31.22%、32.26%、32.18%、31.82%、31.51%；（3）预测期内，标的资产销售费用率分别为 1.86%、1.88%、1.84%、1.83%、1.82%；（4）本次交易静态市盈率为 13倍、动态市盈率为 11.51倍，在可比交易案例分析中选取了 11个并购标的属于环保行业的控制权交易案例，其中动态市盈率高于可比交易案例的平均值。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对本次评估的影响；（2）标的资产营业收入、毛利率、期间费用、折旧摊销等具体参数披露至永续期；（3）结合报告期内垃圾分类回收和再生资源销售收入情况、既有服务区域合同服务期限及续期可能性、已覆盖区域基本户数预测增加的合理性、拓展服务区域的最新进展、报告期内回收服务经费单价下降幅度、再生资源销售价格变动趋势、政府部门考核核减比例、新冠疫情对生产经营的影响、同行业可比公司情况等，分别披露标的资产垃圾分类回收和再生资源销售收入的预测依据及合理性；（4）分别披露标的资产垃圾分类回收和再生资源销售预测期内毛利率情况，并结合报告期内垃圾分类回收和再生资源销售毛利率水平及收入占比情况、政府政策变更风险、市场竞争程度、回收服务经费单价下降预期、大宗商品未来价格走势、同行业可比公司情况等，进一步披露标的资产主营业务毛利率保持平稳的依据及合理性；（5）结合预测期内拓展新服务区域计划、既有服务区域业务推广、同行业可比公司情况等，披露标的资产销售费用预测是否与预测期内收入增长趋势相匹配，预测期内期间费用率保持平稳的原因及合理性；（6）标的资产可比交易案例选取的依据及合理性，结合标的资产与可比交易案例市净率、评估增值率的对比情况分析差异的原因及合理性，并结合标的资产动态市盈率高于可比交易案例平均值的情况进一步披露本次交易作价的公允性。
一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对本次评估的影响
根据标的公司 2022年经审计的财务数据，标的公司 2022年已实现营业收入43,119.21万元，实现营业利润7,674.65万元（剔除 2022年 5-12月财务费用中利息收入、利息费用发生额影响，与本次评估预测口径保持一致）。根据《评估报告》的收益法预测数据，标的公司 2022年全年预计实现营业收入 44,309.54万元，预计实现营业利润 6,900.74万元。各项数据对比如下：
2022年，标的公司的营业收入实际发生额较预测数缩减1,190.33万元，缩减率2.69%，具体分析如下：
由上表可知，标的公司各类业务收入实际发生额与预测值均有一定差异，但再生资源销售和垃圾回收服务的收入差异率较小，差异原因分别如下： （1）垃圾回收服务：①余杭区在 2022年 9-10月份已新增约 4万户基本户，而本次评估预测 2022年 11月起新增 4万户，新增户数时间提前导致余杭区垃圾回收服务收入高于预期；②因分区重新招投标，余杭区、临平区实际服务单价下降时间分别在 2022年 8月、11月，但本次评估预测服务单价根据政府服务购买合同自 2022年 5月起由 0.93元/户/天下降至 0.87元/户/天，服务单价实际下降时间晚于预测时间，导致垃圾回收服务收入高于预期。（未完）